新三板定向增发详细流程与必备知识、以及相关的法律问题.pdfVIP

新三板定向增发详细流程与必备知识、以及相关的法律问题

一、新三板定向增发流程

1、董事会对定增进行决议,发行方案公告：

主要内容：

（1）、发行目的；

（2）、发行对象范围及现有股东的优先认购安排；

（3）、发行价格及定价方法；

（4）、发行股份数量；

（5）、公司除息除权、分红派息及转增股本情况；

（6）、本次股票发行限售安排及自愿锁定承诺；

（7）、募集资金用途；

（8）、本次股票发行前滚存未分配利润的处置方案；

（9）、本次股票发行前拟提交股东大会批准和授权的相关事项。

2、召开股东大会，公告会议决议内容与董事会会议基本一致。

3、发行期开始，公告股票发行认购程序公告主要内容：

（1）、普通投资者认购及配售原则

（2）、外部投资者认购程序

（3）、认购的时间和资金到账要求

4、股票发行完成后，公告股票发行情况报告

公告主要内容：

（1）、本次发行股票的数量

（2）、发行价格及定价依据

（3）、现有股东优先认购安排

（4）、发行对象情况

5、定增并挂牌并发布公开转让的公告

公告主要内容：

司此次发行股票完成股份登记工作，在全国中小企业股份转让系统挂牌并

公开转让。

二、新三板定向增发必备知识

1、新三板交易对投资者的要求?

①、注册资本500万元以上的法人机构或实缴出资500万元以上的合伙企

业;

②、集合信托、银行理财、券商资管、投资基金等金融资产或产品;

③、自然人投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值500万元人民

币以上，且具有两年以上证券投资经验或具有会计、金融、投资、财经等相关专

业背景或培训经历。

2、投资者怎样参与新三板交易?

①、选择一家从事全国中小股份转让系统经纪业务的主办券商;

②、提供满足新三板投资要求的证明材料，和主办券商签署《买卖挂牌公

司股票委托代理协议》和《挂牌公司股票公开转让特别风险揭示书》;

3、新三板股票交易制度有哪些?

目前主要采用协议转让方式，并逐步实现做市商方式和连续竞价方式；转让

时间每周一至周五上午9:15至11:30，下午13:00至15:00;主办券商按照投资者

委托的时间先后顺序申报，申报当日有效；申报数量应当为1000股或其整数倍，

最小变动单位为0.01元;价格不设涨跌幅限制。

4、什么是新三板定增?新三板定增有什么特点?

新三板定增：又称新三板定向发行，是指申请挂牌公司、挂牌公司向特定

对象发行股票的行为。

新三板定向发行具有以下特点：

①、企业可以在挂牌前、挂牌时、挂牌后定向发行融资，发行后再备案;

②、企业符合豁免条件则可进行定向发行，无须审核;

③、新三板定增属于非公开发行，针对特定投资者，不超过35人;

④、投资者可以与企业协商谈判确定发行价格;

⑤、定向发行新增的股份不设立锁定期。

5、什么情况下可豁免核准?

发行后股东不超过200人或者一年内股票融资总额低于净资产20%的企业

可豁免向中国证监会申请核准。新三板定增由于属于非公开发行，企业一般要在

找到投资者后方可进行公告，因此投资信息相对封闭。

6、投资者为什么要参与新三板定增?

①、协议转让方式下，新三板市场整体交易量稀少，投资者很难获得买入

的机会。定向发行是未来新三板企业股票融资的主要方式，投资者通过参与新三

板企业定向增发，提前获取筹码，享受将来流动性迅速放开带来的溢价。

②、新三板定向发行融资规模相对较小，规定定向增发对象人数不超过35

人，因此单笔投资金额最少只需十几万元即可参与;

③、新三板定向发行不设锁定期，定增股票上市后可直接交易，避免了锁

定风险;

④、新三板定向发行价格可协商谈判来确定，避免买入价格过高的风险。

三、新三板定向增发的一些法律问题

1、定向发行制度

（一）挂牌的同时可以进行定向发行

《业务规则（实行）》4.3.5：“申请挂牌公司申请股票在全国股份转让系统

挂牌的同时定向发行的，应在公开转让说明书中披露”，该条明