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三会的流程

一、董事会

1、董事会职权：

（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）制订公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及

上市方案；

（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解

散方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司风险投资，以及对外担

保事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提

名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员并

决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务

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所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他

职权。

2、会议流程注意要点：

a、关于董事会会议。

公司法规定：董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于

会议召开十日前通知全体董事和监事。

b、关于董事会议流程。

包括通知、文件准备、召开方式、表决方式、会议记录及其签署，

董事会的授权规则等。

c、关于董事会会议议案。

相关拟决议事项应当先提交相应的专门委员会进行审议，由该专

门委员会提出审议意见。专门委员会的审议意见不能代替董事会的表

决意见（除董事会依法授权外）。

二分之一以上独立董事可向董事会提请召开临时股东大会。只有

2名独董的，提请召开临时股东大会应经其一致同意。

本公司董事、监事、总经理等可提交议案；由董秘汇集分类整理

后交董事长审阅；由董事长决定是否列入议程；对未列入议程的议案，

董事长应以书面方式向提案人说明理由；提案应有明确议题和具体事

项；提案以书面方式提交。

d、关于董事会会议议程。

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四种情形下董事长应召集临时董事会会议：董事长认为必要时；

三分之一以上董事联名提议时；监事会提议时；总经理提议时。

董事会例会应当至少在会议召开10日前通知所有董事。应及时

在会前提供足够的和准确的资料，包括会议议题的相关背景资料和有

助于董事作出决策的相关信息和数据。

监督管理机构可根据需要列席董事会相关议题的讨论与表决。

董事会应当通知监事列席董事会会议。

e、关于董事会会议通知。

会议通知由董事长签发，由董秘负责通知各有关人员做好会议准

备。

正常会议应在召开日前6日通知到人，临时会议应在召开前3工

作日通知到人。

董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，会议通知、议题

和有关文件应于会议召开十日前以书面形式送达全体董事。

董事会会议通知包括以下内容：会议日期和地点；会议期限；事

由及议题；发出通知的日期。

公司法第111条规定，董事会每年度至少召开两次会议，每次会

议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。董事会召开临时会

议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。

f、关于董事会参会人员。

董事会会议应当由二分之一以上董事出席方可举行。

董事对拟决议事项有重大利害关系的，该董事会会议应由二分之

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一以上无重大利害关系的董事出席方可举行。

董事应当每年亲自出席三分之二以上的董事会会议。

g、关于董事会委托授权签字。

董事因故不能出席的，应当委托其他董事代为出席，委托书中应

载明授权范围。

未能亲自出席董事会会议而又未委托其他董事代为出席的董事，

应对董事会决议承担相应的法律责任。

h、关于董事会审议事项及表决。

（1）董事会会议表决实行一人一票制。

（2）可采取通讯表