山东鲁亿通智能电气股份有限公司关于深圳证券交易所.PDFVIP

山东鲁亿通智能电气股份有限公司

关于深圳证券交易所

《关于对山东鲁亿通智能电气股份有限公司的重组问询函》

的回复

深圳证券交易所创业板公司管理部：

根据贵部于2016年6月21日下发的《关于对山东鲁亿通智能电气股份有

限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2016】第51号）有关意见

和要求，山东鲁亿通智能电气股份有限公司会同独立财务顾问等中介机构对有关

问题逐一落实，同时在《山东鲁亿通智能电气股份有限公司发行股份及支付现金

购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“《预案（修订

稿）》”）中进行了相应补充披露，敬请贵部予以审核。

（本问询意见回复中，除非上下文中另行规定，文中简称或术语与《山东鲁

亿通智能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关

联交易预案（修订稿）》中所指含义相同，文中出现的“本回复”指山东鲁亿通

智能电气股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对山东鲁亿通智能电气股份有

限公司的重组问询函》的回复。）

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1、你公司为2015年新上市公司，本次交易为跨界并购，标的公司成立时间短，

估值溢价高，收购后上市公司商誉巨大，后续经营风险较大。请说明收购标的

公司的原因，充分提示风险。

【回复】：

一、收购原因说明

按照证监会行业分类指引，上市公司所处行业为“C制造业”项下的“C38

电气机械及器材制造业”；标的公司所处行业为“C制造业”项下的“C39计算

机、通信和其他电子设备制造业”。因此，从行业的角度，本次收购是上市公司

基于对“制造业”的专注与理解，在大行业内的横向扩张与拓展；从产业链的角

度，标的公司所处的集成电路产业是智能设备产业的上游，在硬件设计、自动化

控制等方面具备协同性。国内集成电路产业正面临前所未有的发展机遇，本次收

购有利于上市公司把握快速发展的市场机遇，利用协同效应做大做强主业的同时，

为上市公司提供新的盈利增长点。

具体分析如下：

（一）符合上市公司在“智能制造”领域拓展的既定发展战略

“做强做大主业的同时积极稳妥实施投资并购”是上市公司既定的发展战略。

公司主要产品为电气成套设备，随着电力技术的进一步发展以及电力用户对用电

质量要求的提高，我国电气成套设备市场正在向智能化、信息化、自动化方向发

展，将计算机技术、网络通讯技术、现代传感技术、电力电子技术整合于一体。

芯片是所有智能设备的核心硬件，承担着运算和存储的功能。集成电路芯片

行业属于制造业，是智能设备制造行业的上游产业，也是国家信息安全的重要基

础。本次交易的标的资产嘉楠耘智是一家芯片设计公司，属于集成电路行业。本

次收购是上市公司向智能设备行业上游产业的拓展，符合其既定发展战略。

上市公司与标的公司已在电气成套设备控制系统技术升级项目开展合作，标

的公司基于自身成熟的硬件设计技术、自动化控制技术和工业嵌入式系统技术积

累，将上市公司既有的传统控制系统进行升级改造，使用微控制器和搭载的固件

代替传统继电器组成的控制逻辑，并实现产品可通过外接扩展模块实现多IO接点

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采集与功能集成能力。该等升级改造简化了该类产品的设计、生产、维护及应用

的复杂程度，提升了产品的可靠性和可扩展性，并实现了产品应用时的灵活组配

和即插即用，增强了产品的市场竞争力，提升了实施效率和售后易维护性。上市

公司拟通过自身在电气成套设备领域的技术积累，结合嘉楠耘智在芯片领域积累

的软硬件技术服务能力，将物联网的三大要素（网络+芯片+设备）充分融合，

打造智能电网设备的系统解决方案。

在“智能制造”领域内的投资并购既符合国家推动工业化与信息化融合的政

策导向，也有利于公司抓住新兴产业政策带来的发展机遇，实现转型升级，同时

拓展新的利润增长点，不断提升公司整体竞争力。

（二）布局集成电路领域

集成电路作为信息产业的基础和核心，是关系国民经济和社会发展全局的基

础性、先导性和战略性产业，在保障国家安全、推动经济发展等方面发挥着广泛

而重要的作用，已成为当前国际竞争的焦点和衡量一个国家或地区现代化程度以

及综合国力的重要标志。伴随着国内经济的不断发展以及国家对集成电路行业的

大力支持，我国