公司法第五章 股份有限公司（一）.pptVIP

;第五章股份〔一〕

;本章引例

A是甲股份公司的副董事长，连续多年持有公司12%的股份，2006年1月，因涉及现董事长B严重违反?公司法?和章程进行活动一事，A请求董事会召开临时股东会，以更换董事，并通过更换董事来更换董事长。董事会对此未予答复。A又向监事会要求召开和主持股东大会，监事会不予理睬。2个月后，A遂自行向公司股东发出召开临时股东会的通知，通知中载明待审议事项为更换董事。2006年5月8日，临时股东会召开，会议过程中，B表示应由他来主持会议，遭到A的拒绝，会议最终使B落选。B主张该临时股东会的召开违反了?公司法?，剥夺了?公司法?赋予董事会的临时股东会的召集权，请求法院判决该临时股东会决议无效。

问题：法院能否支持B的主张？;引例分析

根据?公司法?第102条，A对权利的行使自始至终是在法律的范围之内。股东大会所形成的决议是合法有效的。所以，法院不应支持B的主张。;本章学习目标

通过本章的学习，你应该能够：;第一节股份概述

;四、股份与有限责任公司的区别

;

五、股份的作用、优势和存在的问题?

〔一〕股份的作用和优势

1.利于资本集中

2.利于分散风险

3.利于实现“两权别离〞?

〔二〕股份可能存在的问题?

?;第二节股份的设立

?;一、股份的设立条件

〔一〕发起人符合要求

〔二〕发起人认购和募集的股本到达法定资本最低限额?

参考案例

创造家王某就自己的一系列创造申请了专利，甲公司看中了这些专利，与王某签订了普通实施许可协议，甲公司交付了使用费500万元。现甲公司欲以实施专利的权利出资，与其他几名发起人一道，发起设立丙股份，甲公司出资比例为75％。

?;——从的情况看，本案存在着两个问题：第一，?公司法?上认可以工业产权出资，就意味着要移转工业产权的归属。而在本案中，王某是专利权的享有人，甲公司仅是债权人，甲公司无权移转专利权。第二，货币出资要到达注册资本的30%，因而甲公司出资比例到达75%也是不合法的。?;〔三〕股份发行、筹办事项符合法律规定

〔???〕发起人制定公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过?

(五)有公司名称，建立符合股份要求的组织机构?

〔六〕有公司住所

?;二、???股份的设立程序

〔一〕发起设立的程序

〔二〕募集设立的程序

?三、发起人的设立责任?

〔一〕公司不能成立时的责任?

〔二〕公司成立时的责任

四、公司文件的置备和公开义务?

?;第三节股东大会

;

二、?????股东大会的职权

参考案例

2006年1月，A、B、C、D、E、F六人发起设立了甲股份，A出资比例为5%。A为董事之一，同年5月，A欲辞去董事职务。6月，公司召开股东大会，A收到通知，但未参加，会议通过一项决议：凡辞去在公司职务的股东，必须转让其出资于其他现有股东。7月，A辞去董事职务，但不欲转让出资。股东B、C、D、E、F以上述股东大会决议为依据，要求他转让出资。A觉得该股东大会决议不可思议。;五、股东的出席权、表决权

〔一〕出席权

〔二〕表决权?

六、委托出席与签名

股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。

?;第四节董事会、经理

;?

一、董事会的地位和组成

〔一〕董事会的地位

——法定、常设、执行机关

〔二〕董事会的人数和组成?

二、董事会的职权

三、董事长及董事

〔一〕董事长、副董事长?

?;——董事长作为法定代表人对外代表公司是公司法赋予他的法定职权，当然，他可代表的行为的范围不是无限的。公司的股东会决议、董事会决议对董事长的可代表行为的限制或者禁止，只具有内部效力，不得对抗善意第三人。本案中，乙公司不知甲公司股东会决议对董事长A的代表权的限制，可以依照?合同法?第50条的规定，主张A的行为有效，即A的行为构成表见代表。

?;〔二〕董事的产生、任期和退任

四、董事会会议?

〔一〕常会〔定期会议〕和临时会议的召开、举行和决议的通过

〔二〕议事规那么

五、