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新公司法中公司高管的权利、义务与责任清单

2023年12月29日修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称新公司

法）第二百六十五条第一项规定，公司高级管理人员，是指公司的经理、

副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。

新公司法中涉及公司高管的权利义务与责任的条文大体有59条。本文将

这些条文规定拆解为“权利清单”“义务清单”和“责任清单”，以便详

实体现公司董事依法享有的主要权利、承担的主要义务及其相应的法律责

任，供读者收藏备查。

【权利清单】

1.经理可以按照公司章程的规定担任公司的法定代表人。新公司法第十

条：公司的法定代表人按照公司章程的规定，由代表公司执行公司事务的

董事或者经理担任。

2.担任公司法定代表人的经理有权代表公司执行公司事务，并由公司承

受相应的法律后果。新公司法第十一条第一款：法定代表人以公司名义从

事的民事活动，其法律后果由公司承受。

3.经理有权提名公司副经理、财务负责人。新公司法第六十七条第二款

第八项：董事会行使下列职权：（八）决定聘任或者解聘公司经理及其报

酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及

其报酬事项。第一百二十条第二款：本法第六十七条、第六十八条第一款、

第七十条、第七十一条的规定，适用于股份有限公司。

4.经理有权行使公司章程或董事会授予的职权。新公司法第七十四条：

有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负

责，根据公司章程的规定或者董事会的授权行使职权。经理列席董事会会

议。第一百二十六条：股份有限公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。

经理对董事会负责，根据公司章程的规定或者董事会的授权行使职权。经

理列席董事会会议。

5.经理有权列席董事会会议。新公司法第七十四条：有限责任公司可以

设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，根据公司章程

的规定或者董事会的授权行使职权。经理列席董事会会议。第一百二十六

条：股份有限公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负

责，根据公司章程的规定或者董事会的授权行使职权。经理列席董事会会

议。

6.在不设董事会的公司中，由董事兼任的经理有权行使董事会的职权。新

公司法第七十五条：规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不

设董事会，设一名董事，行使本法规定的董事会的职权。该董事可以兼任

公司经理。第一百二十八条：规模较小或者股东人数较少的股份有限公司，

可以不设董事会，设一名董事，行使本法规定的董事会的职权。该董事可

以兼任公司经理。

7.经理可以成为董事会成员。新公司法第七十四条第一款：有限责任公司

可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。第一百二十七条：公司董事会

可以决定由董事会成员兼任经理。第一百七十四条：国有独资公司的经理

由董事会聘任或者解聘。经履行出资人职责的机构同意，董事会成员可以

兼任经理。

8.有权从公司获得报酬。新公司法第一百二十九条：公司应当定期向股东

披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。第一百三十六条

第二款：上市公司的公司章程除载明本法第九十五条规定的事项外，还应

当依照法律、行政法规的规定载明董事会专门委员会的组成、职权以及董

事、监事、高级管理人员薪酬考核机制等事项。

9.根据公司章程规定或股东会决议担任公司清算组成员。新公司法第二百

三十二条第二款：清算组由董事组成，但是公司章程另有规定或者股东会

决议另选他人的除外。

10.上市公司董事会秘书的职权。新公司法第一百三十八条：上市公司设

董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股

东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。

【义务清单】

1.遵守法律、行政法规。新公司法第一百七十九条：董事、监事、高级管

理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程。

2.遵守公司章程。新公司法第五条：设立公司应当依法制定公司章程。

公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。第一百

七十九条：董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章

程。

3.对公司负有忠实义务。新公司法第一百八十条第一款：董事、监事、高

级管理人员对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益

冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

4.对公司负有勤勉义务。新公司法第一百八十条第二款：董事、监事、高

级管理人员对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管

理者通常应有的合理注意。

5.不得侵占公司财产、挪用公司资金新公司法第一百八十一条第一项：董

事、