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公司人格否认制度案例3篇

篇一：公司人格否认制度案例

一、案例分析

2003年1月，A公司与B公司签署《合作协议》一份，约定A

公司向B公司购买手机8万部，价款总额为2.8亿元。该协议的履行

期限为四个月，履行方式为分期付款，先款后货。A公司先后支付预

付款1.72亿元，余款1.08亿元未付。自协议签署近一年的时间，因

为非典等市场因素，A公司没有依约提货。2003年12月，A公司向

B公司发出发货通知，此时每部手机价格从3400元降至1700元，B

公司将价值9129万元的53700部手机，发给A公司。截止2004年3

月31日，A公司在B公司处尚有预付款5元。就《合作协

议》履行产生的损失问题，双方经过多次协商，达成了最终解决方案

《备忘录》。约定：A公司承诺补偿B公司3500万元损失，B公司返

还A公司预付款5元。但在2005年10月，A公司突然提

起诉讼，要求B公司归还其预付款3500万元，支付资金占用利息并

赔偿经济损失，并主张B公司的母公司C公司承担连带责任。B公

司亦提起反诉，要求A公司依照《备忘录》之约定返还损失3500万

元。本案一审法院判处B公司返还A公司预付款3500万元，支付该

款的资金占用利息。A公司向B公司公司赔偿损失1167万元。C公

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司对B公司的上述债务承担连带责任。

一审判决没有支持A公司的违约金和赔偿损失等主张，基于双

方签订的《备忘录》，一审法院动用自由裁量权，以缔约过错为由，

裁量B公司和A公司分别承担70%、30%的责任并驳回了B公司的

反诉请求。基于公司人格否认制度，判处C公司承担连带责任。

二、争议焦点

在上述案例中，争议焦点有两个：一是《备忘录》的效力问题，

二是本案是否适用公司人格否认制度。其中《备忘录》的效力在本文

不作讨论，本文着重分析上述案例是否可以适用公司人格否认制度。

一审法院基于以下三点认定C公司作为B公司的控股股东，滥

用公司法人独立地位损害债权人A公司的利益：第一，C公司是B

公司的控股股东，实际控制了B公司的经营管理。二是C公司实际

操纵了《合作协议》的签订与履行；三是C公司与B公司通过大量

关联交易转移利润，导致B公司持续亏损，丧失偿债能力，严重侵

害了债权人A公司的合法权益。

三、公司人格否认制度的构成要件

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公司人格否认制度，又称“刺破公司的面纱”或“揭开公司面纱”，

指为阻止公司独立法人人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公

共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各

自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东对公司的债权或公

共利益直接负责，以实现公平、正义目标之要求而设置的一种法律措

施。这一制度体现于新《公司法》第二十条第三款：公司股东滥用公

司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利

益的，应当对公司债务承担连带责任。

根据这一规定，在司法实践中适用到公司人格否定制度时，应

符合三个构成要件：

主体要件：就被告而言，应只限于实施了滥用公司人