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我国公司信息公示制度研究

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汪招鹤

[摘要]文章从三方面对我国公司信息公示制度进行分析，论述了公司信息公示制度的产生及发展，从其历史演变的角度分析这一制度的法理依据，对照我国关于企业信息公示的相关法律规范，从公司如何保障信息的准确性；公司的公示责任应刺破法人面纱，让法人承担无限责任等方面，对完善公司信息公示制度提出对策建议。

[关键词]公示；康孟达；外观主义；法人面纱

从世界范围来看，公司的自主权利呈现扩张之势，法律对于公司的制约越来越少。政府简政放权，以市场智慧代替行政手段来引导公司发展，无论从经济发展的角度还是社会发展法治化的角度来讲都是理性而科学的。我国在放松市场主体准入、优化营商环境方面取得了很大的进步。根据2014年国务院颁布的《注册资本登记制度改革方案》，在公司注册资本制度方面，我国效仿美国改为认缴资本制度；在年度检验验照制度方面，改年度检验制度为年度报告公示制度。根据规定，企业应当按年度在规定的期限内，通过市场主体信用信息公示系统向工商行政管理机关报送年度报告，并向社会公示，任何单位和个人均可查询。

从美国和英国的公司法发展来看，对公司进行行政管制是不可行的，其行政管制制度都先后让位于信息公示制度。给予公司以更多自治权，必须建立在相关的法律规范非常系统的基础上，公司信息公示制度就是这一法律体系非常重要的一部分。英国的南海泡沫案，美国的蓝天法案，以及我国最近的股票市场，都很大程度上受公司信息公示制度不完善的影响。因此，对于公司信息公示制度的研究是非常必要的。

一、公司信息公示制度的演变

企业公示制度起源于中世纪的商业，特别是远洋贸易。在整个中世纪，因为风险的缘故，几乎没有一艘船出海仅是为了一个人的利益，它由不同股东共同建造，随着远洋贸易的发展，康孟达（Commen-da）的组织形式开始出现。康孟达这种商事组织形式和原来的合伙已经有了很大的不同，它的成员分为两个形式，一种是留在本国港口的投资人，一种是同货物出海进行经营的人。投资人将货物或资金交由经营人，投资人不能要求归还出资，但在经营损失时也仅以出资为限承担责任。随后康孟达逐渐发展为两种形式，一种为投资人还对其出资有一定的控制权，一种为投资人完全失去了控制权。后一种情况导致了资本集中的产物，即公司企业的产生。

康孟达的出现使得信息公示制度的产生很有必要。这一商事组织涉及多个投资人以及债权人的利益，包括分红、债务承担及政府税收。由于投资人人数众多，而且投资人的经营权都交给了经营者，所以经营者必须对整个贸易过程有一个清楚的记载，一旦发生亏损，那些仅负有限责任的投资人也必须要有一个凭证来维护自己的权益。在此商业发展的需求下，商事账簿应运而生，为最初的企业公示制度之根源。

荷兰东印度公司是最早的具有现代意义的有限公司，早在1602年就被荷兰联邦议会赋予了公司全体股东有限责任制。它的主要股权掌握在荷兰的阿姆斯特丹集团、泽兰集团和鹿特丹集团手中，这三大集团操控着董事会的选任，掌握着公司的经营权。由于实行了有限责任，失去约束的董事们开始大肆谋取私利，骗取公司财物、收取回扣、非法分红，严重损害了公司及一般出资者的权益。这种状态是难以为继的，1795年曾经辉煌一时的荷兰东印度公司解散。

在这之后，英国、美国先后对如何治理股份公司进行了研究。英国在加强公司内部民主化的同时，还在外部逐渐完善公司治理的法律体系，最终在1844年颁布了第一部普通《公司法》。在这部法律中，确定了《公司法》三原则，其中之一就是信息公开原则。立法者认为信息公开是防止欺诈的最有利手段，股份公司应该将公司情况向全社会公开。至此，现代《公司法》意义上的信息公示制度产生。

二、我国关于公司信息公示制度的立法现状

我国在1988年的《企业法人登记管理条例》第23条中首次规定了企业公示制度，第24条中规定了年度报告制度，即持续信息公示原则。之后国务院于1994年发布了《公司登记管理条例》，国家工商总局于1996年发布了《企业年度检验办法》。

国务院于2014年制定了《注册资本登记制度改革方案》，以此为指导思想继续深化改革，建立健全资本市场规范运作体系。在此基础上，于2014年实施新的《企业法人登记管理条例》《企业法人登记管理条例实施细则》《企业信息公示暂行条例》。

此外，《首次公开发行股票并上市管理办法》在第53条-63条中以共11条的条文对信息披露制度进行了规定。《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》从第38条-50条中以共13条的条文对信息披露制度进行了规定。

《证券法》第54条规定公司上市交易前，应公告持有公司股份最多的前10名股东的名单和持股数额、公司的实际控制人。第66条规定了上市公司在公告的年报中应规定的基本内容。

三、对于完善我国公司制度的建议

企业信息公示制度产生的根本目的是记载