新世纪：子公司管理制度(2010年7月) 2010-07-30.docxVIP

杭州新世纪信息技术股份有限公司子公司管理制度

二〇一〇年七月

（2010年7月28日第二届董事会第三次会议审议通过）

第一章总则

第一条为加强对子公司的管理，维护上市公司总体形象和投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《公司章程》等法律、法规和规章，特制定本制度。

第二条本制度所称母公司系指杭州新世纪信息技术股份有限公司（不含子公司）；子公司系指杭州新世纪信息技术股份有限公司直接持有的股权或股份占注册资本50%以上的子公司，或间接持有的股权或股份占注册资本50%以上的子公司，或持股比例虽然不足50%,但可以决定其董事会半数以上成员、或者能通过协议或其他安排实际控制的子公司。

第三条加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、资产、投资等和上市公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。

第四条母公司依据对子公司资产控制和上市公司规范运作要求，行使对子公司的重大事项管理。同时，负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。

第五条子公司在母公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效的运作企业法人财产。同时，应当执行母公司对子公司的各项制度规定。

第二章股权管理

第六条子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全的法人治理结构和运作制度。

第七条子公司应当加强自律性管理，并自觉接受母公司工作检查与监督，对母公司董事会、监事会提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。

第八条子公司每年应当至少召开一次股东会、两次董事会。股东会和董事会应当有记录，会议记录和会议决议须有到会董事签字。

第九条子公司召开股东会和董事会，通知方式、议事规则等必须符合《公司法》规定，并应当事先征求母公司董事会的意见。

第十条子公司应当对改制改组、收购兼并、投融资、资产处置、收益分配等重大事项，需按《公司章程》及上市公司有关规定的程序和权限进行，并须事

先报告母公司董事会。

第十一条子公司应当及时、完整、准确地向母公司董事会提供有关公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息，以便母公司董事会进行科学决策和监督协调。

第三章 财务管理

第十二条子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循母公司的财务会计制度及其有关规定。

第十三条子公司应当按照母公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受母公司委托的注册会计师的审计。

第十四条子公司应按照母公司财务管理制度的规定，做好财务管理基础工作，加强成本、费用、资金管理。

第十五条母公司关于提取资产减值准备和损失处理的内部控制制度及其补充规定适用于子公司对各项资产减值准备事项的管理。

第十六条子公司未经其股东会批准并上报母公司董事会，无权进行任何形式的借款和担保。

第四章 内部审计监督

第十七条母公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。

第十八条内部审计内容主要包括：经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计、制度审计及管理/营销人员任期经济责任审计和离任/职经济责任审计等。

第十九条子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中应当给予主动配合。

第二十条经母公司董事会批准的审计意见书和审计决定送达子公司及相关人员后，必须认真执行。

第二十一条《内部审计工作制度》适用子公司内部审计。

第五章投资管理

第二十二条子公司技改项目和对外投资项目均由股东会审议并报告母公司董事会，未经批准，子公司无权进行任何形式的对外投资。

第二十三条子公司在报批投资项目前，应当对项目进行前期考察和可行性论证，向母公司董事会所提交的投资方案，必须是可供选择的可行性方案。

第二十四条子公司发展计划必须服从和服务于母公司总体规划，在母公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。

第二十五条子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额进行控制，确保工程质量、工程进度和预期投资效果，及时完成项目决算。

第六章 信息管理

第二十六条子公司应当履行以下信息提供的基本义务：

及时提供所有对公司形象可能产生重大影响的信息；

确保所提供信息的内容真实、准确、完整；

子公司董事、经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要内幕信息；

子公司向母公司提供的重要信息，必须在第一时间报送母公司董事会；

子公司所提供信息必须以书面形式，由子公司领导签字、加盖公章。

第二十七条子公司应当在股东会、董事会结束后一个工作日内，将有关会议决议情况提交母公司董事会。

第二十八条子公司应当在季度、半年度、年度结束之日起10个工作日内，向母公司董事会提交季度、半年度、年度财务报表及经营情况