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债券纠纷中介机构民事责任应对(九)：中介机构行为符合勤勉尽责要求之抗辩(下)--第1页
债券纠纷中介机构民事责任应对（九）：中
介机构行为符合勤勉尽责要求之抗辩
（下）
引言
在债券虚假陈述责任纠纷案件中，中介机构的过错认
定与“勤勉尽责”认定的层次性逻辑具有一致性。而抗辩过
程中中介机构如何证明“勤勉尽责”？司法实践中审判机
关如何认定“勤勉尽责”？不同机构间责任边界又该如何
划分？最终实现击碎“过错”这一侵权责任要件，以免除或
减轻中介机构民事责任的目的。
本文续上期《债券纠纷中介机构民事责任应对（九）：
中介机构行为符合勤勉尽责要求之抗辩（上）》，继续就
前述问题做相关探讨。
（五）律师事务所
律师事务所的行业准则尚待细化。证券律师的职业判
断与注册会计师的职业判断不同，注册会计师职业判断是
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债券纠纷中介机构民事责任应对(九)：中介机构行为符合勤勉尽责要求之抗辩(下)--第1页
债券纠纷中介机构民事责任应对(九)：中介机构行为符合勤勉尽责要求之抗辩(下)--第2页
在法律法规和职业标准的框架下作出的，如前文所述，其
职业标准多由财政部发布。相对而言，证券律师则缺少如
此详尽程度的由官方信用背书的职业标准。
《证券法》第163条、《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》（下称“《管理办法》”）第3条，原则性地
规定了律师的勤勉尽责义务，要求律师遵循诚实、守信、
独立、勤勉、尽责的原则，恪守律师职业道德和执业纪律，
严格履行法定职责，保证其所出具文件的真实性、准确性、
完整性。除此之外，律师事务所在开展业务中所应依据的
行业规则还包括《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》（下称“《执业规则》”）等。
概言之，律师事务所在证券业务中应尽勤勉尽责义务，
履行法律特别注意义务，具体表现在对所依据文件资料内
容的真实性、准确性、完整性进行查验，发表明确、审慎
的法律意见，并制作和保留底稿。
1.律师事务所特别注意义务之界定
《债券会议纪要》与《公司债券发行与交易管理办法》
（2021年修订）第49条第3款，区别了证券服务机构
的特别注意义务和普通注意义务。《管理办法》第14条
也规定，律师出具法律意见，对与法律业务相关业务事项
负特别注意义务。根据《执业规则》第6条的规定，律师
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应当对相关业务事项进行分析判断，判断其是否与法律相
关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务。
而实践中，律师特别注意义务与普通注意义务的具象
边界为何？
《执业规则》第6条规定：“律师从事证券法律业务，
应当就业务事项是否与法律相关、是否应当履行法律专业
人士特别注意义务作出分析、判断。需要履行法律专业人
士特别注意义务的，应当拟订履行特别注意义务的具体方
式、手段、措施，并予以落实。”
基于文义解释，“是否相关”的判断交由了律师自身进
行判断。上述规定说明，律师特别注意义务与普通注意义
务的划分依据在于相关业务事项是否与法律相关，而对于
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