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商法分类模拟30

宏图股份有限公司有甲乙丙三家分公司。李某为该公司的总经理。2012年，宏图公司为了拓展市场，拟与一家法国公司签订合作合同。一英国公司知悉后，主动与宏（江南博哥）图公司联系，提出比法国公司更优厚的条件，以排挤法国公司。因而宏图公司一面派人与英国公司进行磋商，一面终止了与法国公司的谈判。英国公司目的达到后，借故终止了与宏图公司的谈判。但在谈判过程中，李某作为宏图公司的代表，接受了英国公司的好处，将公司的一项核心技术透露给了英国公司，并认为其既然是合作伙伴，知晓了也无关紧要。该英国公司在停止谈判后，将该核心技术卖给了宏图公司的竞争对手——腾飞公司，造成宏图公司近1000万元的损失。由于营运困难，宏图公司决定撤销甲分公司，将其资产转移至总公司，以度过财政难关。甲分公司的债权人丁公司得知消息后，要求宏图公司偿还其债权600万元，而甲分公司资产只有500万元。宏图公司称甲分公司一向是独立经营，因而对其不能清偿的100万元债务，总公司不能承担责任。2013年，宏图公司因为欠靓丽有限责任公司的货款500万元到期无力偿还，便提出将这500万元转化为公司的股份600万股，每股票面金额1元。经过仔细考虑，靓丽公司同意了此项提议。2014年11月，宏图公司因资不抵债而被申请宣告破产。经查，宏图公司共有资产5000万元，债务7000万元，并且其是展望有限责任公司的子公司。展望公司实力雄厚，因而有的债权人提出将展望公司追加进来，承担连带责任。

??问题：

1.?该英国公司将宏图公司的核心技术卖给其竞争对手腾飞公司的行为，是否因合同未订立而不承担任何责任?假如腾飞公司明知该事实而购买该核心技术，如何制止其侵权行为?对宏图公司的损失，是否要承担连带责任?

正确答案：

英国公司以贿赂的方式取得宏图公司的核心技术，并卖给其竞争对手，侵犯了宏图公司的商业秘密，不因合同不成立而免责，仍要承担赔偿责任。腾飞公司明知英国公司的行为侵犯了宏图公司的商业秘密，仍然取得、使用该技术，应视为侵犯商业秘密的行为。英国公司和腾飞公司共同侵犯了宏图公司的商业秘密，因而对宏图公司的损失要承担连带责任。

[考点]公司合同纠纷；有限责任

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2.?经理李某接受英国公司的贿赂如何处理?对公司因而造成的损失，应否承担责任?若他以其是履行公司职务为由抗辩，能否免责?为什么?

正确答案：

李某接受的贿赂应当收归公司所有，并对公司遭受的损失承担赔偿责任。根据公司法的规定，董事、经理泄露公司秘密，必须是根据法律规定或者经股东会的同意后。因此，李某以其履行公司职务为抗辩理由不能成立。

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3.?对于甲分公司的债务，宏图公司的抗辩理由能否成立?

正确答案：

宏图公司不承担甲分公司债务的抗辩理由不能成立。因为根据公司法的规定，分公司不具有企业法人资格，其民事责任由总公司承担。

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4.?对于宏图公司的债务，展望公司是否要承担连带责任?

正确答案：

对于宏图公司的债务，展望公司不承担连带责任。因为根据公司法的规定，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。

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2007年2月，甲乙丙丁戊五人共同出资设立北陵贸易有限责任公司(简称北陵公司)。公司章程规定：公司注册资本500万元；持股比例各20%；甲、乙各以100万元现金出资，丙以私有房屋出资，丁以专利权出资，戊以设备出资，各折价100万元；甲任董事长兼总经理，负责公司经营管理；公司前五年若有利润，甲得28%，其他四位股东各得18%，从第六年开始平均分配利润。至2010年9月，丙的房屋仍未过户登记到公司名下，但事实上一直由公司占有和使用。公司成立后一个月，丁提出急需资金，向公司借款100万元，公司为此召开临时股东会议，作出决议如下：同意借给丁100万元，借期六个月，每月利息一万元。丁向公司出具了借条。虽至今丁一直未归还借款，但每月均付给公司利息一万元。千山公司总经理王五系甲好友，千山公司向建设银行借款1,000万元，借期一年，王五请求北陵公司提供担保。甲说：“公司章程规定我只有300万元的担保决定权，超过了要上股东会才行。”王五说：“你放心，我保证一年到期就归还银行，到时候与你公司无关，只是按银行要求做个手续。”甲碍于情面，自己决定以公司名义给千山公司的贷款银行出具了一份担保函。戊不幸于2008年5月地震中遇难，其13岁的儿子幸存下来。北陵公司欲向农业银行借款200万元，以设备作为担保，银行同意，双方签订了借款合同和抵押合同，但未办理抵押登记。2010年5月，乙提出欲将其股份全部转让给甲，甲愿意受让。2010年7月，当地发生洪水灾害，此时北陵公司的净资产为120万元，但尚欠万水公司债务150万元一直未还。北陵公司决定向当地的一家慈善机构捐款100万元，与其签订了捐赠合同，但尚未交付。

??问题：

5.?北陵公