司法介入公司治理的限度-以同人华塑事件为线索.docx

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司法介入公司治理的限度

以同人华塑事件为线索

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一案情介绍

同人华塑股份有限公司（以下简称同人华塑）原为四川天歌科技集团股份有限公司（以下简称天歌科技），2004年经过临时股东大会决议变更为同人华塑。该公司因连续两年亏损，2006年3月21日开始被深圳证券交易所实行退市风险警示的特别处理。自2002年下半年特别是2006年以来，公司内部多次发生董事会、股东会议以及股权归属之争，同时最引人注目的是，司法频繁介入到这些争议之中。

（一）关于2005年度股东大会决议争议

2006年4月21日，同人华塑召开公司股东大会。当天下午，公司董事会秘书向深圳证券交易所发来公告，称由于南充天益股东代表与其他小股东扰乱会场秩序，挟持会议主持人，抢占公司办公场所，导致会议无法正常召开，无法刊登股东大会决议公告。根据媒体报道，该次股东大会有4个方面值得关注：（1）公司第一大股东同人实业出具了2份授权委托书，委托2人参加股东大会。一位受托人为张静，另一位受托人未露面。会议期间同人实业出具“严正声明”，称未委托他人出席或撤销对张静女士的委托，若出现其他委托或撤销委托的情况均系伪造；（2）董事会秘书和公司聘请的律师中途退场后未再出现在会场；（3）律师退场后，公司董事会另聘会议见证律师，但董事长称对另外委托的见证律师不知晓，声明委托无效；（4）除了董事长、董事会秘书和一董事外，公司其他董事和高管均未出席股东大会。4月24日9时左右，同人实业、南充天益股东代表及其聘请的律师、原董事会秘书一行前往深圳证券交易所，提交了股东大会决议公告等文件，称4月22日的公告盗用了董事会名义，大部分董事并不知晓。因股东大会已通过罢免刘壮成董事职务的决议，刘壮成持有公司公章系非法持有。

与此同时，就在股东会议结束当日（4月21日），湖北赤壁市人民法院受理了四川省南充羽绒制品厂诉同人华塑一案。4月24日，法院出具调解书，双方当事人达成协议：公司股东大会决议无效，2005年度股东大会由董事会另行决议；在年度股东大会再次召开前不对公司的工商登记做任何变更。4月25日，法院出具裁定书，裁定股东大会决议无效，2005年度股东大会由董事会在法定期限内按合法程序另行决议。根据ST华塑此前的公告，2001年2月28日，四川省南充羽绒制品厂将所持ST华塑法人股1996.78万股全部转让给南充天益资产投资管理公司，后者是公司第二大股东。此后，第一大股东山东同人和第二大股东南充天益与赤壁法院进行了沟通，4月30日，赤壁法院裁定对本案另行组成合议庭进行再审；再审期间，中止原调解书的执行。公司监事会称，赤壁法院已于6月16日对原告南充羽绒厂不具备股东资格而驳回了上述诉讼。但是，南充羽绒制品厂再次提起诉讼，湖北咸宁市人民法院指令赤壁法院对该案重审。赤壁市人民法院再审查明后认为，2004年8月南充中院裁定广东证券527万股ST华塑股票属南羽厂所有，2006年5月15日，山东省邹平法院裁定南羽厂享有ST华塑法人股1996.78万股股份权益。南羽厂实际持有ST华塑股份，为ST华塑股东之一。据此，赤壁市人民法院进行了第三次判决，宣告ST华塑2006年4月21日的股东大会决议无效。7月7日，赤壁法院判决公司年度股东大会决议无效。

5月19日，投资者赵晓辉向黑龙江勃利县人民法院起诉，要求公司不得履行2005年度股东大会决议，立即重新召集2005年度股东大会。次一工作日（22日），勃利法院出具裁定书，赵晓辉和同人华塑股份有限公司自愿达成协议，共同确认年度股东大会无效。6月9日，法院下达执行通知书，要求执行前述裁决书的内容。6月14日（即赤壁法院驳回南充羽绒厂起诉的第二天），公司董事会（以盖了董事会章的书面文件）向深圳证券交易所提交了上述相关资料及恢复召开2005年度股东大会通知、召开2006年第一次临时股东大会通知。7月4日，投资者羊志明在山东省淄博市博山区法院、投资者韩前勇在内蒙古呼和浩特土默特左旗法院同时对公司提起诉讼，要求撤销公司2006年第一次临时股东大会公告。两个法院最终都是以调解结案。根据原告与被告的协议：“公司于调解书生效之日立即发布公告撤销公司监事会召集的第一次临时股东大会的通知，如果公司不能发布公告，则此次大会无效，公司不得履行大会决议。”

（二）股东资格的争议

2006年6月21日，北京中融达投资管理有限公司在内蒙古自治区镶黄旗人民法院，以股权转让纠纷为由起诉同人华塑的第一大股东山东同人实业有限公司。法院以调解结案，确认双方达成以下协议：被告自和解协议生效之日立即停止行使其持有但已出让给同人华塑的22.53%股权权益，该股权权益的任何行使自始无效；原告自本和解协议生效日享有已经协议转让给被告持有的同人华塑的股权