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母公司吸收合并子公司案例--第1页
母公司吸收合并子公司案例
一、案例简介
A公司、B公司、C公司均为我国居民企业，A公司与C公司为非
关联企业，B公司为C公司的全资子公司。2015年7月，A公司欲购
买B公司的土地，但因某些原因B公司的土地不能直接转让。故A公
司只能以10000万元的价格先从C公司手中购买B公司100%的股权，
再通过吸收合并的方式注销B公司，最终达到购买土地的目的。购买
日，B公司账面货币资金50万元，无形资产土地3000万元，其他应
付款50万元，实收资本3000万元，土地的公允价值10000万元。后
A公司吸收合并B公司，合并日，B公司账面货币资金70万元，无形
资产土地2850万元（无形资产按20年摊销，购买后已摊销150万元），
其他应付款70万元，实收资本3000万元，未分配利润150万元，土
地的公允价值15000万元。
二、吸收合并的会计处理
（一）会计处理原则
《企业会计准则第20号—企业合并》将企业合并分为同一控制
下的企业合并和非同一控制下的企业合并两类。
1.同一控制下的企业合并
同一控制下的企业合并是指参与合并的企业在合并前后均受同
一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的。
在同一控制下，由于参与合并的各方都受同一方或相同的多方控
制，故合并对价不是双方议价的结果，交易作价不完全代表公允价值，
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一般不能以双方议定的价格作为核算的基础，准则规定采用权益结合
法进行会计处理。合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照
合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与
支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整
资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
2.非同一控制下的企业合并
非同一控制下的企业合并是指参与合并的各方在合并前后不受
同一方或相同的多方最终控制。
在非同一控制下，合并对价可以由合并双方讨价还价，是双方自
愿交易的结果，故准则规定按购买法进行会计处理。购买方在购买日
应当按照合并中取得的被购买方各项可辨认资产、负债的公允价值确
定其入账价值，确定的企业合并成本与取得被购买方可辨认净资产公
允价值的差额，应确认为商誉或计入当期损益。
（二）具体会计处理
1.2015年7月，A公司购买股权时，会计处理为：
借：长期股权投资10000万
贷：银行存款10000万
2.A公司吸收合并B公司时，由于B公司系A公司的全资子公司，
若合并前A公司对B公司实施控制的时间超过1年以上，该合并为同
一控制下的企业合并。A公司的会计处理为：
借：货币资金70万
无形资产土地2850万
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贷：其他应付款70万
长期股权投资10000万
资本公积/未分配利润7150万元
3.假设合并时A公司对B公司实施控制的时间并未超过1年，此
时由于未满足同一控制下的企业合并的条件，该合并为非同一控制下
的企业合并。A公司的会计处理为：
借：货币资金70万
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