非公众股份公司新设合并协议.docx

公司合并协议

甲方（被合并方）：

统一社会信用代码：

乙方（被合并方）：

统一社会信用代码：

丙方1（甲方股东）：

身份证号码：

丙方2（甲方股东）：

身份证号码：

丁方1（乙方股东）：

身份证号码：

丁方2（乙方股东）：

身份证号码：

上述全部合同主体合称“合同各方”，丙方1、丙方2合称“丙方”，丁方1、丁方2合称“丁方”。

本合同各方经平等自愿协商，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》及相关法规，就甲方乙方合并事宜，签订本合同以共同遵守。

第一部分?定义

定义

除本合同条款另有特别说明，本合同中使用的字词与表述的含义如下：

股权：有限责任公司股权和股份有限公司股份在本合同中统称为“股权”。如甲方或乙方为股份有限公司的，则本合同中的甲方股权或乙方股权即指甲方股份或乙方股份。

各方出资额：股份有限公司股东认购公司股份所应缴付的出资，也称“股款”。

定价基准日：??年??月??日，简称“基准日”。

交割日：指本次公司合并办理完毕工商变更登记之日。

重大不利变化：指下述涉及甲方、乙方(包括其控股子公司，如有)的任何情况、变更或影响：（1）进入破产或清算程序；（2）被责令停产停业、扣缴或吊销营业执照；（3）被处以人民币（大写）??元（￥??元）以上罚款；（4）其他对业务或资产、负债(包括但不限于或有负债)、经营业绩或财务状况造成或可能造成超过人民币（大写）??元（￥??元）损失的情形。

第二部分?合并各方基本情况

甲方基本情况

甲方系依法设立并合法存续的股份有限公司。截至本合同签署日，甲方的注册资本为人民币（大写）??元（￥??元），股权结构等基本情况如下：

股东姓名/名称

认购股份数

出资期限

实缴出资额

持股比例

合计

100%

乙方基本情况

乙方系依法设立并合法存续的股份有限公司。截至本合同签署日，乙方的注册资本为人民币（大写）??元（￥??元），股权结构等基本情况如下：

股东姓名/名称

认购股份数

出资期限

实缴出资额

持股比例

合计

100%

第三部分?合并方案

合并方式

本次合并拟采取新设合并的形式，即甲方和乙方合并，设立一个新公司（以下简称“合并后公司”），合并后甲方和乙方解散并注销。

本次合并，甲方和乙方的全部资产、负债、证照、许可、业务以及人员均由合并后公司依法承继，附着于甲方和乙方资产上的全部权利和义务亦由合并后公司依法享有及承担。相关的转移/过户手续将由各方根据本合同的约定办理。

合并后公司的基本信息

（1）公司拟定名称为“????公司”。

（2）公司的组织形式为股份有限公司。

（3）公司的住所地拟设在????。

（4）公司的经营范围为????。

（5）公司的营业期限为????。

以上基本信息均以公司登记机关最终核准登记的内容为准。

合并后公司的注册资本、股份总数与每股金额

各方一致同意，合并后公司的注册资本为人民币（大写）???元（￥??元）,实收股本为人民币（大写）???元（￥??元），资本公积金为人民币（大写）???元（￥??元）。

公司的注册资本按照每股金额人民币（大写）壹元（￥1元）（下称“每股金额”）划分为股份，公司的股份总数为??股。

合并后公司的股权结构与股东出资

各方一致同意，丙方以其持有的甲方股权所对应的净资产、丁方以其持有的乙方股权所对应的净资产作为对合并后公司的实缴出资。

合并后公司的全体股东持股比例、认缴与实缴出资金额、出资期限见下表：

股东姓名/名称

认购股份数

认购价格

出资期限

实缴出资额

持股比例（%）

合计

100

丙方未实缴部分的出资

丙方应按本合同约定缴付未实缴部分的出资。出资缴付方式：

对于货币出资，应在约定的出资时间内将资金一次性足额支付至公司指定帐户。

对于非货币出资，应在约定的出资时间内依法办理财产权的转移手续，将出资资产交付给公司，移交出资资产相关资料，办理出资资产的变更登记手续（如有）。

丙方1未实缴部分的出资

丙方1出资额为：人民币（大写）??元（￥??元），其中计入注册资本金????元、计入资本公积金????元。

丙方1出资方式：货币。

出资时间：??年??月??日前缴付出资。

丙方2未实缴部分的出资

丙方2出资额为：人民币（大写）???元（￥??元），其中计入注册资本金????元、计入资本公积金????元。

丙方2出资方式：货币。

丙方2出资时间：??年??月??日前缴付出资。

丁方未实缴部分的出资

丁方应按本合同约定缴付未实缴部分的出资。出资缴付方式：

对于货币出资，应在约定的出资