律所笔试题目及答案 (JTC).pdf

笔试题目

1、基金A拟对一家从事农药生产的初创企业进行投资。您作为基金A的法律

顾问，请建议基金A应该从哪些方面入手？需要履行哪些步骤？交易中有哪

些需要注意的点？

（1）入手路径及履行的步骤:a.项目初步审查及尽职调查：通过书面审查、现

场审查的方式初步确定项目概况、企业的管理层、主要客户群、面临的市场

风险、生产经营情况；聘用专业人员进行法律调查、业务调查、人事调查及

环保方面的尽职调查，在法律尽职调查方面包括审查企业的组织形式、股东

是否合法，目标企业的主要财产及所有权，对外签订的合同情况，劳动雇员

方面的情况，涉诉情况；b.签署正式收购协议：需要在收购协议中明确基金

的投资的进入（增资扩股等股份比例及相关管理权利）、退出方式（如以公司

上市、股权回购等手段退出）、对赌条款保证私募投资者的投资利益；c.投资

后管理及退出获利：合同正式签订之后需要履行公司章程规定的内部程序及

工商变更登记，基金成为股东之后享有基本的管理权之后需要定期对目标企

业的财务数据等进行审查，最终选择最佳方式退出获利。

（3）需要关注的点：a.基金合同对投资范围的限定，交易确定后的信息披露

义务；b.初创企业的定价估值问题，是否在收购协议中增加对赌条款保证基

金的收益；c.标的企业从事农业生产公司的相关许可执照或者国家标准，基

金A投资是否符合相关产业政策法规；d.基金A退出变现的方式；e.基金A

对标的企业的管理权限等。

2、B公司是一家有限公司，有老王和老李两个股东，分别持有70%和30%的股

权。老王担任B公司的法定代表人，老李在B公司没有任职。目前老张愿意

收购老李持有的B公司股权，您作为老李的法律顾问，有什么建议？

（1）老李向老张转让股权不受限制。根据《公司法》第七十一条，有限责任

公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

（2）由于老李在公司没有任职，在股权转让之前最好运用其股东的知情权对

公司的资产、负债、股权质押，公司的债权债务等情况进行调查以确定股权

转让时的合理估值，同时按照股权比例清偿其所应当承担的公司债务。

（3）建议股权转让协议由老李、老王、B公司（老王作为法定代表人）三方

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签署，使得公司负有股权转让之后完成股东名册变更、公司章程变更、工商

变更登记等手续的义务。

3、C公司是一家每年净利润2,000万元的高新技术企业，目前C公司有意向登

陆境内或境外的资本市场。您作为C公司的法律顾问，有什么建议？

以下假设C公司是中国注册成立根据中国法律成立的公司。

（1）境内资本市场的融资路径：

A．在上交所科创板直接上市。根据《科创板首次公开发行股票注册管理办

法（实行）》等规范性文件，科创板的上市条件包括属于科技创新型股份

有限公司，业务基本独立、具有持续经营能力，最近一年未经审计的净

资产不低于300万元等。科创板是境内最新开设的针对高新科技企业的

板块，挂牌快、通过率比较高，时间短（大概需要3-6个月的时间），市

盈率较高，能够得到较多的资金支持，作为融资路径的性价比比较高。

B．在上交所或深交所主板直接上市。根据《首次公开发行股票并股票并上

市管理办法》、《股票上市规则》等法律法规的规定，企业首次公开发行

股票并上市的财务条件包括最近3个会计年度净利润均为正数且净利润

累计大于3000万元，C公司已经满足了该财务条件，若满足其他的条件，

可以采用该种上市路径，虽然主板较科创板而言发展更为成熟、体量更

大，具有更大的融资空间，但是路径最大的问题就是直接上市需要进行

排队、审核要求较高，花费时间较长。

（2）香港资本市场的融资路径：

香港上市的优势在于再融资方式便利，效率高。只要股票有市场需求，可以

极快完成市场配售，时间短且效率高；同时在审核制度上，不同于A股上市、由

证监会主导审核的核准制，港股上市采用由