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2022年度证监会私募检查深度解析

一、2022年度主要地区证监会私募检查的整体概况二、2022年度主要地区证监局前十大处罚情形分析三、2022年度主要地区证监局处罚措施概览四、小结

证监会每年均会通过各地证监局对辖区内的私募基金管理机构进行定期或不定期的现场检查，并就检查过程中发现的合规性问题采取相应处罚。团队每年汇集上一年度各地证监局针对私募基金管理机构的处罚案例，梳理总结证监会系统的合规监管关注要点。近期，团队整理了六个主要地方证监局（北京、上海、江苏、浙江、深圳及广东，以下统称“主要地区”）在2022年度公布的私募检查工作及处理结果，对2022年度主要地区证监局私募检查基本情况、检查关注与发现的主要问题、检查处理结果与类型、后续整改与监管要求等情况进行整理、总结和分析，并推出了《证监会2022年度私募检查分析报告》（以下简称“《报告》”）。

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2022年度主要地区证监会私募检查的整体概况

在私募机构监管日趋严格的环境下，2022?年度证监会进一步加强了针对私募机构的合规监管的力度，主要地区共有114家私募基金管理人因违规行为受到各地证监局的处罚，包括私募股权、创业投资基金管理人63家，私募证券基金管理人39家，其他类私募基金管理人12家，其中包括主动注销或被协会注销的私募基金管理人18家。前述私募基金管理人被采取处罚措施的行为共计317项，其又可以分成三类：私募机构未合规运作、违规募集行为以及违规投资运作行为，涉及的私募机构未合规运作被处罚的行为121项、违规募集被处罚的行为103项以及违规投资运作被处罚的行为93项。

具体而言，2022年度主要地区证监局的全部317项违规事项呈现出覆盖面广、重点突出的特点，主要集中在私募机构未合规运作、违规募集和违规投资运作等方面，具体概括如下：

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2022年度主要地区证监局前十大处罚情形分析

（一）2022年度主要地区证监局前十大处罚情形概览

对比以往年份，2022年度主要地区证监局的检查关注要点更为明确和具象化。2022年度，各主要地区证监局除对“基金设立及运行期间的信息披露”、“产品备案管理”以及“公开宣传推介和不当宣传推介”等私募基金管理人存在不规范情形的高频合规内容予以重点关注外，各主要地区证监局对各私募基金管理人在“投资者适当性管理”与“内控制度的完备性与落实”方面的合规性的关注度也呈明显上升趋势；此外，“基金项目归档”和“人员管理”方面的合规问题也跃升为2022年度主要地区证监局前十大处罚情形之一。团队综合主要地区证监局2022年度的处罚案例，汇总2022年度主要地区证监局前十大处罚情形如下：

（二）2022年度新增受罚行为对比以往年份，2022年度主要地区证监局的检查关注要点更为明确和具象化。相较于此前年度，证监会2022年新增的受罚行为或处罚口径共12项，具体如下：（1）未设立独立的投后部门；（2）未坚持专业化管理原则；（3）合规风控负责人同时兼任基金经理；（4）对存在的违法违规问题未进行改正；（5）股债比不符合监管要求；（6）展示非公司管理的私募基金产品的业绩等信息，或者宣传环节不合规；（7）投资者适当性调查程度不完整；（8）未要求部分投资者书面承诺符合合格投资者条件；（9）将不同私募基金混同运作；（10）基金银行账户管理运作不规范；（11）未采取有效措施保障基金财产和投资者权益；（12）从事“募新还旧”损害投资者利益的投资活动。

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2022年度主要地区证监局处罚措施概览在对2022年度主要地区证监局针对私募基金管理机构进行处罚的情形进行充分分析的基础上，业内人士更为关注则是2022年度主要地区证监局针对签署被处罚行为作出的具体处罚措施。根据团队的数据统计，2022年度主要地区证监局就私募机构的违法违规行为而对私募机构及其相关责任人采取的处理措施共计245人次，其中包括行政监管措施190人次；行政处罚措施合计55人次，具体如下：

基于上述数据不难发现，2022年度主要地区证监局对私募基金管理人采取的行政监管措施中，出现次数最多的是“对机构出具警示函”，其次为“对机构采取责任改正”。在主要地区证监局对私募基金管理人的主要责任人采取的行政监管措施中，出现次数最多的是“对主要责任人员出具警示函”，其次为“计入证券期货市场诚信档案”。

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小结

整体而言，虽然相较于2021年度，2022年度主要地区证监局针对私募基金管理机构的处罚数量有所减少，但是处罚所关注的问题逐渐深入细节，不仅聚焦私募基金管理人形式层面的合规性，更强调日常经营管理中的实质层面的专业性。我们理解，随着2023年5月1日新规的正式生效，证监会及各地证监局对私募基金管理机构监管和检查会将向更为全面、细化的方向调整。