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股权转让的税务处理，六问六答！

问题1

会计报表未分配利润是正数，股权转让需要注意哪些问题和涉及

哪些税？转让双方都是法人单位，还是先分红后转让好，怎么操作好

一些？是有限责任公司，不是上市公司。

铂略答

股权转让只是股东之间的业务，被转让公司最多涉及实收资本明

细科目变化，而股东涉及印花税（双方）、所得税（转让方）。

一、印花税

根据《印花税税目税率表》规定：产权转移书据，包括财产所有

权和版权、商标专用权、专利权、专有技术使用权等转移书据、土地

使用权出让合同、土地使用权转让合同、商品房销售合同。立据人应

按所载金额万分之五贴花。根据《国家税务总局关于印花税若干具体

问题的解释和规定》(91)国税发155号文件十、“产权转移书据”税

目中“财产所有权”的转移书据的征税范围如何划定？“财产所有权”

转移书据的征税范围是：经政府管理机关登记注册的动产、不动产的

所有权转移所立的书据，以及企业股权转让所立的书据。因此，股权

转让环节的印花税应按照“产权转移书据”品目征收印花税，计税依

据为股权转让协议上标注的转让金额，税率万分之五，由转让双方各

自缴纳。

二、所得税

如果是法人（非自然人）股东，则涉及企业所得税。

根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的

通知》（国税函〔2010〕79号）三、关于股权转让所得确认和计算问

题：企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，

确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，

为股权转让所得。股权转让收入是指股权转让人转让股权所收取的对

价，包括货币形式和非货币形式的各种收入。企业在计算股权转让所

得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权

所可能分配的金额。《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第七

十一条规定，企业在转让或者处置投资资产时，投资资产的成本，准

予扣除。投资资产按照以下方法确定成本：

（一）通过支付现金方式取得的投资资产，以购买价款为成本；

（二）通过支付现金以外的方式取得的投资资产，以该资产的公

允价值和支付的相关税费为成本。

根据《企业所得税法》第二十六条的规定：符合条件的居民企业

之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入。同时，根据《企业

所得税法实施条例》第八十三条的规定：企业所得税法第二十六条所

称符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，是指居

民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益，不包括连续持有居

民企业公开发行并上市流通的股票不足12个月取得的投资收益。基于

此项政策，建议公司若有利润，可先行分配，然后进行股权转让。

问题2

公司原股东免费转让股权给新股东，需要交哪几种税？股份认缴

90万。

铂略答

①个人所得税：转让股权所得应按“财产转让所得”缴纳个人所

得税，免费转让股权属于计税依据明显偏低，如又无正当理由的，税

务机关有权核定其应纳税额。

【文件依据】

1、《个人所得税法》第六条规定：财产转让所得，以转让财产的

收入额减除财产原值和合理费用后的余额，为应纳税所得额。第三条

规定：财产转让所得适用比例税率，税率为20%。据此，转让股权所

得属于“财产转让所得”应税项目，财产转让所得，以转让财产的收

入额减除财产原值和合理费用后的余额，为应纳税所得额，按照20%

的税率计征个人所得税。如果个人转让股权价格公允，与股权投资成

本和合理费用之和持平，不缴纳个人所得税。若股权转让价不公允，

根据《中华人民共和国税收征收管理法》第三十五条规定，纳税人申

报的计税依据明显偏低，又无正当理由的，税务机关有权核定其应纳

税额。

2、《国家税务总局关于发布股权转让所得个人所得税管理办法

（试行）的公告》(国家税务总局公告2014年第67号)第十一条符

合下列情形之一的，主管税务机关可以核定股权转让收入：

（一）申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由的；

（二）未按照规定期限办理纳税申报，经税务机关责令限期申报，

逾期仍不申报的；

（三）转让方无法提供或拒不提供股权转让收入的有关资料；

（四）其他应核定股权转让收入的情形。

第十二条符合下列情形之一，视为股权转让收入明显偏低：

（一）申报的股权转让收入低于股