私募基金管理人重大事项变更法律意见书撰写要点及实务（三）——重大变更法律意见书撰写要点及实务.pdfVIP

私募基金管理人重大事项变更法律意见书撰写要点及实务

（三）——重大变更法律意见书撰写要点及实务

《私募基金管理人登记须知》规定，已登记的私募基金管理人申

请变更控股股东、变更实际控制人、变更法定代表人/执行事务合伙人

（委派代表）等重大事项或协会审慎认定的其他重大事项的，应提交

私募基金管理人重大事项变更专项法律意见书，需要特别注意，中国

基金业协会资产管理业务综合报送平台中“管理人重大变更”包括主

体资格证明文件相关内容变更、分支机构、子公司信息及关联方信息

变更、管理人合法合规及诚信情况变更、机构类型及业务类型变更、

出资人变更、实际控制人/第一大股东变更、高管变更、管理人挂牌上

市情况变更等。实务中，除了控股股东变更、实际控制人变更、法定

代表人/执行事务合伙人（委派代表）变更已被中国基金业协会明文要

求出具重大变更法律意见书外，其他事项的变更，需先在资产管理业

务综合报送平台提交变更申请，然后根据中国基金业协会的反馈意见

确认是否需要提交专项法律意见书。

根据《私募基金管理人法律意见书指引》，已登记的私募基金管

理人向中国基金业协会提交重大变更法律意见书，需“对私募基金管

理人重大事项变更的相关事项逐项明确发表结论性意见”。因此，重

大变更法律意见书仅需就变更事项发表意见，无需对《私募基金管理

人法律意见书指引》涉及的十四项内容逐项发表意见。但经办律师在

重大变更法律意见书中就变更事项发表意见，仍需参照《私募基金管

理人法律意见书指引》相关要求。

根据实务经验，重大变更法律意见书应包含以下内容：

经办律师需在重大变更法律意见书中如实披露已在国家企业信用

信息公示系统以及中国基金业协会资产管理业务综合报送平台公示的

私募基金管理人的基本信息，包括但不限于：

1、申请机构在变更前的工商登记情况（如注册资本、法定代表人、

股东及股权情况、合伙人情况等）；

2、申请机构的历史沿革；

3、申请机构在中国基金业协会资产管理业务综合报送平台填报的

信息情况；

4、申请机构是否存在法律法规及公司章程/合伙人协议规定的需

要终止的情形。

在重大变更法律意见书中，经办律师需根据申请机构实际情况详

细描述重大事项变更的相关情况，主要说明变更的缘由以及变更的整

个过程，不能简单的指向变更结果。

1、变更缘由

经办律师需在法律意见书中说明申请机构发生重大事项变更的原

因（如申请机构遇到困难、战略调整、相关人员个人原因等）、目的

（建议从申请机构运营角度做说明）以及这种变更是否会影响申请机

构正常运营、是否会对申请机构造成不利影响。

需要特别注意，中国基金业协会已多次强调禁止炒壳、买壳卖壳，

若被认定为炒壳或买壳卖壳，则中国基金业协会将会拒绝办理申请机

构的重大事项变更。

2、变更过程

经办律师需在法律意见书中描述申请机构重大事项变更的完整过

程：

（1）申请机构是否按照《公司法》/《合伙企业法》、《公司章

程》/《合伙协议》等相关要求，按照程序进行相关事项变更（如召开

股东会会议、合伙人会议，修改公司章程或合伙协议等）；

（2）申请机构是否就变更结果向工商管理部门提交了所需的变更

登记申请，依法办理了工商变更登记；

（3）申请机构重大事项变更程序是否符合中国基金业协会相关要

求。

三、申请机构重大事项变更后的情况是否符合中国基金业协会有

关要求

经办律师需根据实际对申请机构变更后的情况进行核查并发表结

论性法律意见。

1、针对控股股东变更

就该变更事项，经办律师需参照《私募基金管理人法律意见书指

引》第四条第（四）项的相关要求及标准，核查以下内容并发表意见：

（1）经办律师需核查申请机构提供的导致控股股东变更的基础性

资料，并通过查询在全国企业信用信息公示系统，按照“穿透”的原

则，详细描述申请机构变更前后的股权结构情况，列明变更后完整的

股东资料、出资和实缴信息；同时说明申请机构是否存在直接或间接

控股或参股的境外股东，若有，应说明穿透后其境外股东是否符合中

国现行法律法规的要求和中国基金业协会的要求，并判断是否涉及控

股类型的变更。

实务中，申请机构股东因合作期限到期退出导致的控股股东或实

际控制人变更，或者股东内部股权转让或增资导致控股股东或实际控

制人变更，中国基金业协会比较容易接受，但如果是外部自然人或