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无形资产出资的法律规定及流程

一、涉及无形资产出资的法律法规

1、新《公司法》相关规定

新《公司法》第27条：股东可以用货币出资，也可以用实物、

知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财

产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低

估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。全体股东

的货币出资金额不受比例的限制约束，亦即股东可以全部用无形资产

出资成立新公司，而且是作为注册资本的实缴而不是认缴。

新《公司法》第28条：股东应当按期足额缴纳公司章程中规定

的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存

入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法

办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当

向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责

任。

新《公司法》第31条有限责任公司成立后，发现作为设立公司

出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由

交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责

任。

2、《公司注册资本登记管理规定》

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《公司注册资本登记管理规定》第七条作为股东或者发起人出资

的非货币财产，应当由具有评估资格的资产评估机构评估作价后，由

验资机构进行验资。

《公司注册资本登记管理规定》第八条股东或者发起人可以用货

币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并

可以依法转让的非货币财产作价出资。股东或者发起人以货币、实物、

知识产权、土地使用权以外的其他财产出资的，应当符合国家工商行

政管理总局会同国务院有关部门制定的有关规定。股东或者发起人不

得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财

产等作价出资。

《公司注册资本登记管理规定》第九条股东或者发起人必须以自

己的名义出资。

《公司注册资本登记管理规定》第十二条股东或者发起人应当按

期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额或者所认购的股

份。以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；

以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。公司设立

登记时，股东或者发起人的首次出资是非货币财产的，应当提交已办

理财产权转移手续的证明文件。公司成立后，股东或者发起人按照公

司章程规定的出资时间缴纳出资，属于非货币财产的，应当在依法办

理财产权转移手续后，申请办理公司实收资本的变更登记。

3、《关于加强以非货币财产出资的评估管理若干问题的通知》（财

企[2009]46号）

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为了加强以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资的评

估管理，规范以非货币财产出资评估行为，依据《中华人民共和国公

司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》等有关法律法规，现就

以非货币财产出资评估管理有关事项通知如下：

A、有下列情形之一的，应当进行资产评估：

（一）投资人以非货币财产出资的；

（二）在验资或申请工商登记时，验资机构或投资人发现用作出

资的非货币财产与评估基准日时的资产状态、使用方式、市场环境等