药王谷合作协议240108(1).docx

商业秘密，不得外传

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合作协议

协议编号：药-孙-2024-01-08

甲?：西安?弘能源科技有限公司（以下简称甲?）

统?代码A6TWL0R7X

法?代表：张紫涵

地址：西安市沣东新城红光路44号沣东新城?化商务区管理办公室?楼1087室

电话：18515479378

乙方（自然人）：郭彦宁

身份证号码通讯地址：铜川市耀州区华夏南道星苑茗都5号楼20102

电话鉴于甲方具有广泛的社会资源和卓越的商业运作能力，乙方拥有陕西省铜川市耀州区柳林镇五峰村林地所有权、使用权（自2011年6月22日开始，使用期62年，终止日期2073年4月30日）乙方上述林地所有权、使用权在本协议中称为“铜川药王谷项目”，（具体以乙方相关产权证载明权利为准，具体位置、面积、权属等参见附件），为共同开发“铜川药王谷项目”，双方经友好协商，达成如下合同，以资共同遵守：

一、合作内容

甲乙双方共同成立公司，开发“铜川药王谷项目”。乙方可以用自己名下或者实际控制的公司与甲方共同成立公司。甲方占70%股份，乙方占30%股份。公司注册资金100万，甲乙双方自公司成立5年内完成实缴注册。甲方拥有公司100%的决策权，负责公司的实际经营，甲方担任法定代表人。

本协议签署前，乙方因“铜川药王谷项目”所产生的债权债务均与甲方与甲乙双方拟新成立的公司无关。

二、股权和经营权安排

（一）甲方从乙方手中租赁“铜川药王谷项目”三十年的经营权（自2024年2月26日到2053年2月25日），全部租赁费用为1800万。

（二）协议签署后，甲方将积极开展各项融资、筹资活动，当新公司有进账后，酌情先向乙方支付部分租金，具体金额根据实际情况，双方商议。

（三）甲方应支付乙方的租金以新公司税后纯利润为保底。最多分三年支付，

第一年以分红形式用公司税后纯利润的50%支付，第二年以分红形式用公司税后纯利润的50%支付，第三年乙方将持有新公司的股份转让给甲方，租金以股权转让款形式支付。

（四）本协议约定的租赁费用是乙方的净收益额；为保证乙方利益，新公司将在合理避税的前提下，按照乙方要求将租金以各种形式汇入乙方指定的各个公司。

（五）无论甲方的付款方式如何，1800万全部支付完毕后，乙方立即配合甲方办理股权转让手续，甲方即拥有公司的100%股份权益，甲方有权任意处置公司资产和股权，乙方概不干预和参与。

（六）在租赁期间内，如遇政府征收、征用或其他不可抗力因素导致林地无法继续使用，双方应协商解决相关事宜，并按照国家法律法规的规定办理相关手续。若因政府行为导致林地被征收或征用等情况发生，则本协议自动终止且双方互不承担违约责任。政府给予的补偿款按政府规定归甲乙双方所有。

（七）租赁期满后，甲方如有意愿继续租赁，则按当时的市场平均租赁费用与乙方协商租赁，另行支付租金，如果甲方放弃继续租赁，乙方有权收回出租地的经营权，并按照国家法律法规的规定办理相关手续。

三、权利和义务

（一）甲方的权利和义务：负责公司的实际经营，按照约定支付和租金，维护公司的合法权益，确保公司的正常运营和发展。甲方有权要求乙方提供必要的支持和协助，甲方有权将所持有公司的股权进行抵押、担保。

（二）乙方的权利和义务：协助甲方完成公司的注册和设立，提供必要的支持和协助，监督公司的决策和管理。乙方有义务确保其持有的“铜川药王谷项目”所有权益合法有效，并保证其不会因自身原因导致公司经营受到任何影响。在甲方租赁期间，乙方不得转让、转租、抵押担保“铜川药王谷项目”所有权益，不得有任何影响甲方享有的全部租赁权益，乙方所持有公司的股权不得抵押、担保。

四、项目交接与政府补贴、奖励

（一）本协议签署以后，在2024年春节过后，最晚不超过2024年2月29日，甲方即接手乙方目前在药王谷经营的全部项目，包括不限于走地鸡饲养销售，核桃种植销售，苗木种植销售等。乙方应确保项目的顺利交接，并将所有相关资料、文件等转交给甲方。

（二）本协议签署以后，以“铜川药王谷项目”为项目主体申报的全部政府补贴、奖励均计入公司收入。乙方应协助甲方进行相关申请工作，确保申请的顺利进行。

五、股权转让与退出机制

未经对方书面同意，任何一方不得私自转让其持有的公司股权。若甲乙双方中任何一方决定退出合作，应提前6个月书面通知对方，并协商股权转让事宜，赔偿和补偿因转让给对方造成的损失。在股权转让过程中，应确保公司经营的连续性和稳定性，并按照国家法律法规的规定办理相关手续。

六、保密条款

本协议的条款及双方在此同意的信息和商业秘密是保密的，仅用于履