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债券交易合规管控要点梳理

一、制度建设方面

1、远期业务交易对手管理制度缺位。

2、关联交易制度不健全，关联方管理未涵盖企业控股股东、实际控制人及其控制企业的重要上下游企业。

3、风险监测与交易行为管理机制不健全。

4、未建立现券交易的交易对手白名单及额度管理制度。

二、系统建设方面

1、信息系统建设不完善。交易监控系统未覆盖投顾业务；资产管理交易系统缺乏风控审批与交易等功能；债券价格偏离度等部分核心风控指标依赖人工监测，且系统间交易数据留存不一致；未及时查明并处置系统内交易类型保存错误、交易要素不一致、数据重复等情况。

2、信息监测系统不完善。债券审批环节未全部纳入系统管理；逆回购交易监控指标设置不充分出现逆回购交易首期质押率超标；资管系统风险阈值调整不审慎；风控系统未设置关联交易额度风控阈值；风控系统中存在大量预警信息未处理、风控数据与交易系统数据不一致等情况。

三、业务隔离方面

1、业务未有效隔离。资管部门同时开展资产管理、投顾业务，人员混合办公，且投顾业务关键岗位混同操作。

2、人员岗位混同。投资决策、交易执行、风险控制和交收结算等关键岗位兼任，混合操作。如自营债券业务投资决策、交易执行岗位混合操作；投资经理兼任信评经理。

3、中后台部门未设置交易明细核对专岗。

四、内控管理方面

1、异常交易缺乏管控。交易价格显著偏离（高于、低于）价格基准（中证估值、市场估值）的交易未向风险管理部门备案或存在报备说明理由不充分，如仅说明“双方蹉商决定”，对异常交易监控与报备制度实际执行流于形式；对债券异常交易核查的及时性、有效性不足。

2、合规、风控部门不参与债券交易债券池及对手库的确定及债券交易事前审批。

3、询价管理不到位。合规部门未有效监控债券交易询价记录内敏感信息，对交易询价记录的合规检查不到位；询价监控落实不到位，仍存在部分债券投资交易人员使用个人通讯工具开展询价活动且无询价电话录音；债券交易询价留痕监控不到位，部分交易询价记录缺失；异常交易无法提供询价记录，对风险问题的后续跟踪、督促落实不力；询价流程不规范不完整、未严格执行公司内部制度。

4、合规管控不足，业务部门自行处理自律组织要求的调查事项，未及时通知合规负责人及合规部门。

5、合规风控流于形式，合规风控部门未发现或纠正相关表外代持和故意规避监管展开交易的行为，并存在质押券信用等级低于投资要求未予关注。

6、标的证券和对手方管理不到位。存在对个别交易对手方准入及是否持续符合适当性管理要求审查不到位的情况；未制定债券库入库标准；存在未在衡泰系统正确录入真实交易对手的情况；存在买入的债券未入池公司债券池白名单的情况；部分债券同时显示于黑名单池和白名单池；未对部分固定收益交易对手开展必要的尽职调查；虽然将过券交易纳入自营业务统一管理，本身未发生重大风险，但对存在的法律责任风险认识不清，对交易目的及对手方尽调仍不充分；对债券交易的管控不足，在交易员和银行账户信息空白的情况下完成部分债券交易的审批流程，对交易对手方等要素的管理流于形式；未及时调整不符合内部准入规定的交易对手方名单。

7、债券交易业务存在重大合规风险，部门管理混乱，未建立有效监督制衡机制，对债券交易人员管理存在重大漏洞，未核实真实交易对手身份，签订“抽屉协议”规避监管要求，给公司造成重大损失，危及公司安全稳定。

8、债券交易相关部门与公司总部异地办公，对长期存在的总部未派驻合规人员；未配备专职合规管理人员负责债券交易合规管理。

9、未按规定对自营、资管异地办公增加稽核审计次数。

五、业务管理方面

1、故意规避监管要求。某公司定向资管产品A（正回购）、定向资管产品B（逆回购）分别与某信托同日内开展同一标的债券、券面总额相等、回购期限相同的买断式回购交易，两笔交易存在价差。故意规避监管要求，在公司不同账户之间，发生交易。某公司定向资管产品A将当日发生实质兑付风险的某债券以净价卖给某机构；同日内，公司投顾产品B从某机构净价买入等量债券，风控部门未监控核查。

2、违规新增表外代持。多个资产管理计划存续期间委托其他机构代持，但未按资管计划自持债券进行核算，也未统一纳入规模、杠杆、集中度等指标控制。

3、违规主动安排其他机构代持债券，规避监管规定，未能反映真实或正当的交易目的。

4、某公司在其管理的产品之间进行债券交易，违规进行输送交易利润，存在损害委托人权益的情况。

5、债券估值计量有失公允性。开展的买断式回购交易业务未按照企业会计准则相关规定进行核算。

6、存在自营违规为关联方代持相关债券，未对相关交易存在的利益冲突进行审批。

7、投资决策、交易审批内部控制机制未能有效执行，交易执行前未按照公司履行审批手续，个别交易存在先成交后申请的情况。

8、债券申购过程中，未能审慎评估债券申购风险，获配金额远超公司缴款能力，导致缴款