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《财务案例分析》形考作业十四案例答案

（参考）

案例一：

1、论述法人治理结构的功效与要点。

参考答案：

（1）法人治理结构包括四大机构：股东大会、董事会、经理层和监事会；

（2）股东大会是企业的权力机构，董事会是企业的经营决议机构，经理层属于执行机构，监

事会是监督机构；

（3）股东大会的功效：①决定企业的经营方针和资金计划；②选择和更换董事；③选举和更

换股东代表出任董事；④审议同意董事会的报告；⑤对企业发行债券作出决议等；

（4）董事会的功效：决定企业的经营方针和投资计划等；

（5）经理的功效：①组织企业经营管理；②执行董事会有关决议；③组织企业的年度经营计

划和投资方案的实行；④确定企业内部管理机构设置的方案；④同意企业的内部管理机构制度的有

关设置；

（6）监事会的功效：①检查企业的财务对管理高级人员进行监督；②查对拟提交股东大会的

财务报告；③与董事会交涉或起诉；④章程要求的其他职权；⑤报告高级管理人员的诚信等。

2、该企业对中小股东权益采取了何种保护措施？为何要提出此问题？

参考答案：

为了保护少数股东遭欺诈或压制，《企业章程》对中小股东权益采取了一系列的保护措施：

（1）制定了一系列的投资者服务计划，提升企业的透明度；

（2）仔细作好企业的信息披露工作，遵照信息披露的充足性、完整性、真实性、确定性等；

（3）规范关联交易，防止同业竞争；

（4）通过独立董事制度、审计委员会制度、监事会制度、内部监控制度等措施，加强对中小

投资者的保护。

案例二：

1、从案例出发，评价改制上市对国有企业的必要性、迫切性和重要难点。

参考答案：

改制上市对国有企业的迫切性，体制原因是老式国有大中型企业的各种弊端的根源，特性是政

企不分，经营低效。国企改革的目标是使老式的公有制企业成为当代市场经济的微观主体。

必要性：国企通过合法的程序或伎俩对企业自身进行改造设计，达成上市要求，并依托逐渐完

善的资我市场改进企业的运行机制。

改制上市有六大方面的问题：

（1）满足改制上市的条件限制。改制上市的条件是企业必须依托自身的经营能力和财务情况

设计达成。贵州仙酒企业属后种情况，自身成立时间不足三年，不符合连续盈利三年的要求，但它

联合其他控股股东，按《企业法》要求，能够连续计算经营时间，贵州仙酒企业以99年组建的企

业为会计主体，以98年编制的模拟报表向外披露，进而满足上市发行条件；

（2）改制上市的股本规模设计和股权结构安排。①注意问题：怎样确定适宜的股本规模；股

权性质设计问题；充足考虑主发起人的控股地位，合理安排股权结构、国有股的界定和管理。②贵

州仙发行后总股本低于4亿股，其公众股所占百分比为28.6%；③贵州仙没有国家股和外资股，其

七家发起人都属于国有法人股，占发行后总股本的72.4%，这种国有股权过度集中，属绝对控股性

质，极度不合理；

（3）国有企业改制重组的模式选择。贵州仙的改制重组属于串联分解方式，优点是提升上市

企业日后的竞争力，把非生产经营系统留在集团企业。利于“企业办社会”实体按市场经济走向市

场。缺陷：改组难度大，轻易产生职工对改组的抵触，管理体制不规范，难以挣脱体制约束；

（4）同业竞争和关联交易。贵州仙股份企业和集团企业通过《老酒供应协议》，但有效期仅2

年，但2年以后，谁来确保老酒供应按何种方式等；

（5）募集资金与投资战略。贵州仙募集的资金与投资战略基本配匹，投资立项与时间也配匹，

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重要是关注募集资金是否能够足额利用到投资计划上；

（6）盈利预测。贵州仙的盈利重要源于主营业务收入增加和成本费用下降，因为税收政策的

变化，加重了税负。其二是受加入WTO的影响，销量增加受制约，因此，投资者应谨慎分析后再

进行投资决议。

2、上市发行定价的基本措施有那些？

参考答案：

依照世界各国和中国的新股定价的经验，目前上市发行定价的基本措施有：议价法和竞价法。

议价法是指由股票发行人与主承销商协商