财务顾问公开课一等奖课件省赛课获奖课件.pptx

第三章财务顾问（上）;第一节并购的经济动因;（3）能够实现节税的目的

能够通过两条途径实现节税目的：

一是利润高的公司并购亏损的公司或利润低的公司；

二是公司并购的财务安排同样含有节税的效果，大量使用债务工具融资。;（4）增加融资能力减少财务成本

由于规模扩大，相对能够以较低的成本选择融资工具和渠道。

（5）并购价值被低估的目的公司以增加并购方股东权益的价值

经济学家JamesTobin于1969年提出了一种出名的系数，即“托宾Q”系数：

公司的市场价值

托宾Q＝————————

该公司的重置成本;在上式中，分子是指公司普通股、优先股和债务的市场价值之和（如果优先股和债务的市场价值不易获得，则以“账面价值”代之）。分母是公司全部资产的重置成本。

JamesTobin等人通过研究发现：公司的市场价值与其资产的现行重置成本之间可能存在差距。若前者不大于后者（即托宾Q＜1），则通过收购该公司的股票获得对其资产的控制权，要比“现实市场”上直接购置（或建造）同样的资产便宜。显然，一种公司的“托宾Q”系数越低于1，它就越含有并购价值。;如果公司的重置成本高于其市场价值，这类公司很容易被其它公司合并。由于，其它公司重置这些资产时支付的资金高于该公司的市场价值，因此通过合并该公司比投资建新厂要经济得多。而在现实中也确实存在这种Q值不大于1的公司，如在20世纪70～80年代，Q比例就在0.5～0.6之间徘徊。;2、战略动机

战略动机是并购的长久目的，其重要目的是整合资源、进入一种新的行业或获取某种战略资源。

（1）进入新的行业或市场

（2）整合公司的资源

并购的目的是为了获得被并购方的某种资源，例如技术、销售渠道等，实现资源的共享或互补。

（3）减少市场竞争者;3、狂妄假说

人的决策并不总是理性的，狂妄假说认为，在有效的市场里，公司的市场价值基本上反映了其价值，但是并购方的管理者会由于自己的狂妄自大、过分自信和好大喜功，管理者普通会乐意付出高昂的代价并购目的公司，尽管其并购价格高昂和并购的协同效应较小。;4、代理问题

当代公司由于股东全部权与经???控制权相分离，使得管理者的利益并不总是与股东利益相一致。

并购的代理问题理论认为，并购活动体现了一种市场自发的控制机制，使得效率低下或不合格的管理层难以保持其对公司的控制。根据这一理论，如果公司的管理层由于无效率或代理问题无法得到有效控制而损害股东利益最大化目的时，公司就面临着被收购的威胁。;5、财富分派动因

即使有些并购活动本身并不产生提高整个社会价值的协同效应，但是它会通过转移其它利益有关者财富的方式为并购交易带来价值增值，例如，以损害债权人利益的方式增加股东财富。

6、法律监管动因

并购有时能满足公司更加好地适应法律规定和监管政策的需要。例如，买壳上市能够规避直接上市某些环节上的法律和监管政策的限制。;二、美国公司的五次并购浪潮

（一）美国第一次并购浪潮

发生在世纪之交，其高峰出现在1888～1902年。时值美国由自由竞争资本主义向垄断资本主义过渡，公司的小规模生产和自我积累式的公司发展方式不适应社会化大生产和经济发展的规定，通过公司并购来实施资本的集中和重组就成为这一背景下公司发展的必然产物。在高峰期1898～1902年间，被兼并公司总数达2653家，资产达63亿美元，100家最大的公司规模扩大了4倍，控制了全美40%的工业资本，产生大批巨型公司。;在这次并购浪潮中，许多世界出名的大公司相继出现。美国美孚石油公司、美国钢铁公司、美国橡胶公司、美国罐头公司等都是在这段时期发展起来的。随着1904年股市崩溃和1907年的银行恐慌的出现，第一次并购浪潮结束。

美国这一次并购浪潮重要发生在以铁路、冶金、石化、机械为中心的行业。美国第一次并购浪潮的特点：

（1）以减少同行业间竞争程度为目的的横向兼并为主；;（2）并购遍及各个行业，也涉及金融业，但重要是制造业和加工业；

（3）成功地兼并公司大多数发生在大量生产、大批生产或持续作业并有需要特殊销售服务的工业中，其中食品工业和制造业特别成功；

（4）追求垄断、规模经济以及公司的利润，是其重要的刺激因素；

（5）金融业起了重要的中介作用。有1/4的兼并活动由银行特别是投资银行完毕的，约有60%的兼并事件集中在纽约证券交易所进行。;（二）第二次并购浪潮

第二次并购浪潮发生在20世纪20年代。时值第一次世界大战结束，资本主义国家进入稳定发展的时期。科学技术的发展和应用，造成了汽车工业、化学工业、电气工业、化纤工业等一系列新兴行业的诞生，并快速成为国民经济发展的支柱行业，促使了美国工业构造从以轻工业为主转向以重工业为主。市场的发达与经济的丰富，不仅使公司间的经济联系变得日益复杂，并且使国