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非金融企业债务融资工具

自我国改革开放以来，银行间债券市场取得了前所未有的快速发

展，市场结构完善，产品新颖，而且发行人群体不断壮大，为我国经

济持续快速的发展发挥了巨大作用;其中，非金融企业债务融资工具

已成为企业最重要的融资渠道之一。

一、非金融企业债务融资工具概念

根据中国人民银行于2008年3月14日通过的《银行间债券市场

非金融企业债务融资工具管理办法》(以下简称“《管理办法》”)，

非金融企业债务融资工具(以下简称“债务融资工具”)，是指具有法

人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还

本付息的有价证券。

从上述概念中，我们可以剖析出如下信息：

1非金融企业债务融资工具的发行主体应当具备两个基本条件：

一是应当具有法人资格;二是应当为非金融企业。2非金融企业债务

融资工具的发行市场应当是银行间债券市场，该市场是指依托于银行

间同业拆借中心和**国债登记结算公司的，包括商业银行、农村信用

联社、保险公司、证券公司等金融机构进行债券买卖和回购的市场，

成立于1997年6月6日。对非金融企业债务融资工具发行市场的规

定，实际上就是对非金融企业债务融资工具发行对象作出规定，即为

银行间债券市场的机构投资者，如银行、证券公司、保险资产管理公

司、基金公司等。3非金融企业债务融资工具，简言之，就是债券。

债券最主要的特征则是有偿还期限、约定利息、具有票面价值。

二、监管机构

根据《管理办法》，企业发行债务融资工具应在交易商协会注册。

该协会成立于2007年9月3日，为全国性的非营利性社会团体法人，

其业务主管部门为中国人民银行。

三、定向工具的特殊性

区别于其他债务融资工具，定向工具最根本的特点是非公开定向，

即发行人只向特定数量的投资人发行债务融资工具，其流通转让也只

在特定数量的投资人范围内进行。

四、主要特点是：

1区别于其他公开性的债务融资工具在交易商协会注册后公开募

集投资人，发行人与投资人之间的发行协议在发行人将注册文件报送

交易商协会注册之前已签署完毕;2相关法律法规及交易商协会对定

向工具的信息披露要求相对较低，且信息披露具体标准和披露方式可

以由发行人与投资人协商确定;3相关法律法规及交易商协会对定向

工具的发行注册条件相对较低;4对定向工具的信用评级不做强制要

求。

五、发行注册

1、公开发行注册

根据中国银行间市场交易商协会公告([2012]12号)，即关于发

布《非金融企业债务融资工具注册文件表格体系》(以下简称“《表

格体系》”)的公告，非金融企业发行债务融资工具应当向交易商协

会注册，其提交注册的文件清单如下：

1注册报告(附：营业执照、公司章程及与其一致的有权机构决

议、涉密企业的脱密说明(如有))——发行人;2推荐函——主承销

商;3募集说明书——主承销商;4发行公告;5发行计划(如有);6会计

报表(近一期会计报表、近三年经审计的财务报告及母公司会计报

表);7信用评级报告(主体信用评级报告、债项信用评级报告、跟踪

评级安排)——评级机构;8信用增进(信用增进函、信用增进机构近

一期会计报表、信用增进机构近三年经审计的财务报告及母公司会计

报表、信用增进机构主体信用评级报告及跟踪评级安排)(如有)(附有

权机构决议及有关内控制度)--——信用增进机构;9法律意见书——

事务所;10承销协议——发行人与承销机构;11承销团协议附件——

承销机构;12偿债资金专项账户监管协议(如有)。2

2、非公开发行注册

根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具非公开定向发行

规则》第十二条及附件2、《非公开定向发行债务融资工具注册文件

表格体系》(以下简称“《定向工具表格体系》”)[1]，非金融企业

非公开定向发行债务融资工具应当向交易商协会注册，其提交注册的

文件清单如下：

1注册报告(附营业执照、《公司章程》及与其一致的有权机构决

议、涉密企业的脱密说明(如有))——发行人——发行人和主承销

商;2推荐函——主承销商;3非公开定向发行协议(附投资风险提示、

发行人基本情况、投资人名单及基本情况、信用增进机构基本情况、

非公开定向债务融资工具发行条款与条件)——发行人和投资人;4定

向工具投资人确认函——投资人;5近一年经审计的财务报告及母公

司(如有)会计报表