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【CPA-经济法】第6章公司法律制度知识点总结

第六章公司法律制度

【知识点1】概述

1.公司法人资格与股东有限责任

(1)相关限制

项目金额限制决议机构限制

对外投资章程限制章程二选一：董事会or股东(大)会

为股东或实章程限制股东(大)会（关联股东不参加决议，出席

际控制人担会议的其他股东所持表决权过半数通

保过）

其他担保章程限制章程二选一：董事会or股东(大)会

法定代表人未经授权，超越权限，擅相对人普意的，担保合同有效。(善意=

自担保不知道法定代表人超越权限)

相对人非善意的，担保合同无效。

上市公司应当由股东大会决议的担保情形有：1、3、5、7+股东、实控或关联

方担保+应该是董事会决议但管理股东回避后不足3人的+其他，共7条(2023

教材调整)。1-单笔担保净资产的10%;3-对外担保总额总资产的30%,以及

一年内担保总资产的30%;5-本部及子公司对外担保总额净资产的50%;7-

为担保后资产负债率70%的对象担保。(2023调整)

(2)滥用法人独立地位和有限责任及其法律后果

滥用情形法律后果

①丛向人格混同：公司与股东在财产、公司行为视为股东的行为，股东对

人员、业务等方面混同。公司行为负责。

②横向人格混同：受同一母公司控制的公司与其他公司视为一个法律主

数个公司在财产、人员、业务方面混同。体，公司财产亦用于清偿其他公司

债务。

在认定是否构成人格混同时，应当综合考虑以下因素：①股东无偿使用公司资

金或者财产，不作财务记载的；②股东用公司的资金偿还股东的债务，或者将公

司的资金供关联公司无偿使用，不作财务记载的；③公司账簿与股东账簿不分，

致使公司财产与股东财产无法区分的；④股东自身收益与公司盈利不加区分，致

使双方利益不清的；⑤公司的财产记载于股东名下，由股东占有、使用的。

2.公司设立阶段责任

未设立时股返还股款并加算银行同期存款利息。

款

合同之债以发起人名义为公司设立公司之目的订立：相对人有权选择发起

人或公司承担合同义务。

以设立中公司的名义订立：①公司设立，公司承担合同义务；②

公司未设立，数个发起人承担连带责任。

侵权之债①公司设立：公司承担侵权赔偿责任。

②公司未设立，全体发起人承担连带赔偿责任。公司或无过错的

发起人承担赔偿责任后，可以向有过错的发起人追偿。

3.出资制度

(1)出资要求

有限责任公认缴制。

司

股份有限公发起设立：发起人缴足认购股份前，不得向他人募集股份。

司募集设立：发起人认缴股份≥35%×总股份，募集设立实行注册资

本实缴制和验资制度，会计上的“股本”认缴并实缴的股款=注册

资本数额。

(2)出资形式

可以出资货币、实物、知识产权、土地使用权等。

不得出资劳务(仅普人可以劳务出资)、特许经营权、信用、商誉、设立担

保的财产、自然人姓名等

股权可以用于出资，但下列除外：①被设立质权；②章程约定不得转让；③法律

等规定，股权所在公司股东转让股权需批准而未被批准；④其他。

债权也可以用于出资，但