莱绅通灵对外担保管理制度.PDFVIP

莱绅通灵珠宝股份有限公司

对外担保管理制度

（2024年10月30日第五届董事会第六次会议审议通过）

第一章总则

第一条为保护投资者合法权益，规范莱绅通灵珠宝股份有限公司（以下简称

“公司”）对外担保行为，有效防范对外担保风险，确保公司资产安全，根据《公

司法》、《担保法》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保

的监管要求》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司章程》等

有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度所称对外担保是指公司（含子公司，下同）以第三人身份为公

司合并报表范围外的法人或其他组织提供的担保。公司子公司对外担保除履行子

公司决策程序外，还须视同公司对外担保提交公司董事会、专门委员会、股东会

审议（若无特别说明，本制度所指董事会、专门委员会、股东会，均为公司董事

会、专门委员会、股东会）。公司为子公司提供的担保视为对外担保。

第三条公司对外担保实行统一管理，非经董事会或股东会批准、授权，任何

人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。

第四条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担

保风险。

第二章对外担保的决策权限

第五条公司发生对外担保事项，应当提交董事会或股东会审议。

第六条下列对外担保事项，经董事会审议通过后提交股东会审议：

(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

(二)公司对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供

的任何担保；

(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

(四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经

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审计总资产30%的担保；

(五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经

审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上；

(六)对关联人提供的担保；

(七)上海证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。

第七条董事会审议对外担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应

当经出席会议的三分之二以上董事同意，并经全体独立董事三分之二以上同意。

第八条关联担保事项提交董事会前，应当经独立董事专门会议审议通过。董

事会审议关联担保事项时，关联董事须回避表决，且不得代理其他董事行使表决

权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须

经非关联董事过半数通过。

第九条股东会审议第六条第一款第（四）项之担保，应当经出席股东会议的

股东所持表决权的三分之二以上通过。

第十条股东会审议关联担保事项时，关联股东须回避表决，也不得代理其他

股东行使表决权。

第十一条公司子公司为公司合并范围内的法人提供担保，达到本制度第六

条标准的，应当提交公司董事会和股东会审议；未达到本制度第六条标准的，应

当在子公司履行审议程序后及时披露。

第三章对外担保的审核

第十二条公司对外提供担保，应当同时具备以下条件：

(一)被担保对象须为依法设立有效存续经营且经营及财务状况良好的法

人，并具有稳定的现金流量或良好的发展前景；

(二)被担保对象提供的财务资料真实、完整、有效；

(三)被担保对象或第三方应当提供反担保，且具有相应的反担保能力；

(四)被担保对象为其他机构提供过担保的，应没有发生债权人要求公司

承担连带担保责任的情形；

(五)公司能够对被担保对象采取风险防范措施。

第十三条公司对外提供担保，由财务部门对被担保方、反担保方进行尽职

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调查，且调查人员与审核人员应当分离，并在审核被担保方财务状况、运营状况、

行业及信用情况后，统一向董事会提交相关资料，包括但