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公司注销清算方案

公司注销清算方案1

1、解散决议。

有限责任公司，根据《公司法》第43条“股东会的议事方式和表决程序，

除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者

减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必

须经代表三分之二以上表决权的股东通过”；《公司法》第41条“召开股东会

会议，应当于会议召开15日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全

体股东另有约定的除外。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议

的股东应当在会议记录上签名”，股东会的召集、通知及表决等程序应当符合公

司章程或法律的规定，会议召开应提前15日通知全体股，公司股东会需经三分

之二以上表决权股东通过，形成解散决议。

2、成立清算组。

股东会作出有效的公司解散决议后15日内成立清算组。

根据《公司法》第183条“公司因本法第180条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成

立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算

组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人

可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申

请，并及时组织清算组进行清算。”《最高人民法院关于适用中华人民共和国

公司法若干问题的规定（二）》第7条“公司应当依照公司法第184条的规定，

在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始自行清算。有下列情形之一，

债权人申请人民法院指定清算组进行清算的，人民法院应予受理：（一）公司解

散逾期不成立清算组进行清算的；（二）虽然成立清算组但故意拖延清算的；（三）

违法清算可能严重损害债权人或者股东利益的。具有本条第二款所列情形，而债

权人未提起清算申请，公司股东申请人民法院指定清算组对公司进行清算的，人

民法院应予受理。”

如果公司在进行清算时，不按照规定通知公司登记机关的，公司登记机关可

能会予以1万元以上10万元以下的罚款；未按照规定期限申报办理税务注销登

记的，税务机关可以处元以下的罚款，对情节严重的，可处元以上10000元以下

的罚款。

3、公示清算组信息。

清算组自成立之日起10日内，登录当地政务服务平台，通过企业注销网上

服务专区访问或直接登录国家企业信用信息公示系统，向社会免费公示清算组信

息。公司原法定代表人应向清算组移交公司管理权。需要移交的内容包括但不限

于：公司公章、债权债务清册、资产清册（按照流动资产和固定资产分类登记造

册）、合同书、协议书等法律文件、账务账册、空白支票、职工花名册、公司历

史档案等其他应当提交的资料。

4、通知公告债权人。

清算组自成立之日起60日内通过国家企业信用信息公示系统发布债权人公

告，也可在省一级报刊上刊登公司清算公告。

根据《公司法》第185条“清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，

并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通

知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说

明债权的有关事项，并提供证明材料”以及《最高人民法院关于适用中华人民

共和国公司法若干问题的规定（二）》第11条“公司清算时，清算组应当按照

公司法第185条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据

公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行

公告。清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权

而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法

院应依法予以支持。”

债权人在规定的期限内未申报债权，在清算程序终结前可以补充申报。债权

人补充申报的债权，可以在尚未分配的财产中依法清偿。尚未分配的财产不能全

额清偿补充申报债权的.，股东以其在剩余财产分配中已经取得财产予以清偿。

对债权人申报的债权，清算组应在核实后书面通知债权人，债权人对清算组

核定的债权有异议的，经债权人要求，清算组应重新核定后通知债权人。债权人

对清算组重新核定的债权仍有异议的，清算组应告知债权人向人民法院起诉确

认。

5、制作清算开始日的资产负债表和财产清单。

6、办理完税证明。

7、清算公告满3个月后，制作清算结束日的资产负