《受益所有人信息管理办法》10问10答.docx

《受益所有人信息管理办法》10问10答

今日，2024年11月1日，中国人民银行和国家市场监督管理总局联合签署的《受益所有人信息管理办法》（以下简称《规定》）生效。

全国超5000万家企业（公司、合伙企业、外资分支机构等），都必须要及时在专门的登记注册系统中，备案登记企业的受益所有人信息。

很多企业家、老板、股东们最关心的点在于——受益所有人，除了股东外，还包括“通过协议约定、关系密切的人等方式实施控制的人”，也就是“幕后实控人”“隐名股东”“影子董事”。

那么，隐名股东要被公之于众了吗？幕后实控人要浮出水面了吗？股权代持协议没有意义了吗？

01什么是受益所有人？

02什么样的人会被认定为受益所有人？

03第二类，拥有25%以上收益权和表决权是什么意思？

04第三类，企业的实际控制人怎么认定？

05所有企业都要备案受益所有人吗？

06国企需要登记备案受益所有人吗？

07什么时候登记备案受益所有人？怎么登记备案受益所有人？

08受益所有人信息保密吗？谁会获取到我的信息？

09不登记或不照实登记受益所有人会怎么样？

10我是隐名股东、幕后实控人，不方便公开，也要登记备案吗？

01

什么是受益所有人？

受益所有人，就是把一家企业（公司、合伙企业、外资分支机构等）的股权层层穿透后，最终实际享有收益、能控制企业的人。必须是实实在在的人（自然人），不能是公司、机构等法人。

02

什么样的人会被认定为受益所有人？

按照《办法》，公司、合伙企业、外资分支机构的以下几类自然人会被认定为企业的受益所有人：

?第一类：直接或间接持股25%以上（或25%以上的合伙权益）

?第二类：拥有25%以上收益权和表决权

?第三类：企业的实际控制人（通过单独、联合或协议等方式控制）

?如果以上三类人都没有，则备案企业至少1名最高层级的日常经营管理人员

?如果是国有独资公司和国有控股公司，备案法定代表人

?如果是外国公司分支机构，还需要额外备案至少1名最高层级的高级管理人员?

03

第二类，拥有25%以上收益权和表决权是什么意思？

拥有25%以上的收益权和表决权指的一般是“同股不同权”的情况，即收益权、表决权与股权分离了，比如：

?创始人经历了几轮融资后，股权稀释得只剩10%了，但是通过章程和协议约定，拥有公司30%的表决权，超过25%，需要备案受益所有人；

?某位自带技术和资源入股的股东，虽然只持股10%，但是其他股东自愿给Ta30%的分红权（收益权），超过25%，需要备案受益所有人；

?股东A持股10%，年事已高，不想管公司的事，只想获得分红，就把自己所有的表决权通过协议交给了持股20%的股东B，这样股东B的表决权加起来为30%，超过25%，需要备案受益所有人；

?某股东因为欠债，就把自己手里30%股权中的分红权，全部通过协议转让给了非公司股东的某债主，该债主拥有30%的分红权（收益权），需要备案受益所有人

04

第三类，企业的实际控制人怎么认定？

实际控制人，指的是不在明面上持股（或者持股比例不超过25%），但是却能够对企业实际控制的自然人，比如“幕后实控人”“隐名股东”“影子董事”等。

这种实际控制体现于：

?人事权：能决定法定代表人、董监高等重要人事的任免；

?决策权：能决定重大经营、管理决策的制定或者执行；

?财务权：能决定财务收支，能长期实际支配企业资金。

具体控制公司的情形和方式很多，包括但不限于：

?联合多个主体共同控制

?通过股权代持等协议控制

?通过关系密切的人控制

?通过董事会控制

?通过海外主体控制

?通过个人影响力控制

实际控制人的认定问题复杂且关键，LegalMVP谱法365为会员律师提供的《受益所有人信息管理办法》解读系列谱法卡片中，用多张可视化图对每种情况进行了展示与讲解。

05

所有企业都要备案受益所有人吗？

全国超5000万家的公司、合伙企业、外资分支机构与之相关，个体工商户、非公司企业法人、个人独资企业、农民专业合作社(联合社)及其分支机构；境内公司、合伙企业的分支机构暂时不需要备案受益所有人。

在超5000万家的公司、合伙企业、外资分支机构中，满足以下全部条件，可以在承诺后不登记备案：

?注册资本（出资额）不超过1000万元人民币

?股东、合伙人全部为自然人

?不存在股东、合伙人以外的自然人可以实际控制或获取收益

?不存在股权、合伙权益以外的方式可以实施控制或获取收益

?必须进行对此进行承诺

06

国企需要登记备案受益所有人吗？

需要，但分情况：

?国有独资公司和国有控股公司(包括国有绝对控股公司和国有相对控股公司)，可直接将法定代表人“视为”受益所有人进行备案。

?国有参股公司（国有资本占比低于50%且无法实际控制公司）直接把国有资本刨除，不识别国有资本，在非国有资本中，按上述方法找受益所有人。

07