公司固定资产管理制度汇编(25)样本.doc

一个国有资产流失案例启示*

*引自韩朝华《国有资产管理体制中代理问题》，引用时有删减。

本汇报以南昌市化工原料厂和美国PPG企业在白炭黑生产项目上合资为案例，探讨这类资产流失体制根源和政策原因。

一、一宗跨国企业对中国国有企业收购

南昌市化工原料厂（以下简称南昌化原厂）系南昌市化工局所属国有企业，至今已经有近40年历史。全厂共有职员1600人左右（含退休职员）。1984年，该厂为适应中国市场对橡胶填充剂需求，计划开发白炭黑这种新型无机化工产品。它主管部门经过中国技术进出口总企业分别接触了西德、日本和美国相关企业，经比较后，决定引进美国PPG企业技术。

这一技术引进基础上在江西被列为“七五”期间省内国有企业技术改造关键。江西省建设银行为此提供了专题贷款。建设过程中，南昌化原厂征购土地建设了向白炭黑生产线供给蒸汽、煤气、水、电等生产要素配套设施。整个基础上固定资产投资为8930万元人民币（银行贷款6600万元、建设期贷款利息2330万元），其中引进技术和设备使用国家外汇443万美元（技术使用费175万美元，设备268万美元）。另外，南昌化原厂还为白炭黑生产向银行借贷流动资金2369万元人民币。所以，该基础上总投资额实际超出1亿元。

南昌化原厂于1986年引进白炭黑技术。1989年8月白炭黑生产线开始试生产，并很快达成了设计能力（年产1万吨），产品质量也较稳定。1991年4月28日该基础上经过了化工部验收，5月正式投产。从1990年下六个月起，在中国市场上，南昌白炭黑声誉渐起，开始供不应求。从技术引进和技术改造角度看，南昌化原厂白炭黑基础上是十分成功。它产品质量好，批量大，有着宽广市场前景。

美国PPG企业是化工领域一家著名跨国企业。跨国企业转让技术使用权通常带有控制技术和市场附加条款。PPG向南昌化原厂转让白炭黑技术使用权也是如此。除南昌化原厂在引进技术时须一次性支付费用外，协议还PPG要和该厂成立一家全部经销该厂白炭黑产品合资企业。根据协议，1988年成立双方合资“南吉化学技术开发”，股权各半，合资期为。该合资企业按白炭黑产品销售收入12.5%向南昌化原厂收取销售费。

原来，到此为止，南昌化原厂已完成了白炭黑技术引进过程。可是，1990年正当该厂生产白炭黑市场前景日益看好时候，美国PPG企业提出了在白炭黑生产和销售上进行

全方面合资意向，并得到了该厂及其主管上级响应。从1991年初到1992年底，双方经过数次谈判，最终在1993年1月签署合资《协议》，成立了“南吉化学工业”以替换原来“南吉化学技术开发”。

南吉化学工业（以下简称“南吉企业”）由美国PPG企业在香港注册子企业“PPG丰台”（以下简称PPG-FT）控股60%，南昌化原厂仅持股40%。PPG-FT仅以300万美元现汇（按当初汇率合人民币1680万元）出资就轻易取得了控股权，而南昌化原厂转给南吉企业却是国家花了上亿元人民币投资建成正进入收益期工业项目。

这不是外商投资增加新生产能力通常合资，也不是非整体性资产通常资产转让，而是中方新建并已形成综合生产能力整体性资产出售，即外商对中国企业收购。跨国企业经过收购东道国现有企业进入该国市场，是其常见方法。这比其投资新建企业要廉价得多。PPG对南昌化原厂白炭黑生产关键车间收购，就是采取了这种策略。

现在要考察是，这项企业收购是按怎样程序进行?中方当事人怎样对待这件事?其原因何在？中方得失怎样?本文下面就分析这些问题。不过，先要说明，本文只从既定体制环境中多种职能载体人格化意义上分析当事人行为，不包含任何个人品质。

二、收购范围和成交价格

在这项合资谈判过程中，中方当事人在合资范围和成交价格上对外商作出了重大让步。

1.合资范围

南昌化原厂白炭黑生产体系由白炭黑车间、水玻璃（白炭黑原料）车间、空压站、配变电所、造汽车间、铁路专用线和机修、水电等配套设施组成。显然，这是一个不可分割生产系统。按常规，这些设施全部应进入合资企业。然而，PPG方面坚持只让白炭黑生产线关键部分（即白炭黑车间、水玻璃车间和空压站）进入南吉企业，而对其配套、隶属设施则以安全性和环境保护标准未达成PPG要求为由排斥在合资范围之外，由南吉企业在生产过程中付费使用。南吉企业吸收职员只有242人。PPG方面坚持这么做用意是，既能达成控股目标，又能将其出资降低到最低程度。

这么，从形式上看，南昌化原厂和南吉企业在配套、隶属设施使用上是一个外部化买卖关系，一方提供多种生产服务，另一方按市价付费。但实际上，转入南吉企业设施全部是白炭黑生产线主体部分，全部配套、隶属设施在功效上是依附于它、为它服务。这些配套、隶属设施是一个专用资产，一旦失去了该生产线主体部分，将变得毫无用处。合资协议对南昌化原厂用这些设施向南吉企业提供生产服务责任和义务作了严格要求，并指明该厂“应尽