特许经营项目合作协议.docx

某公司

与

某公司

关于

某BOT特许经营项目

之

合作协议

签约日期：【】年【】月【】日

第PAGE5页/共=NUMPAGES12-111页

合作协议

本协议由以下各方于【】年【】月【】日在中国广东省广州市【】区签订：

合作方1:某公司（简称：“”）

住所：【】

通信地址：【】

法定代表人：【】

电话/传真：【】

（称：“甲方”）

合作方2:某公司（简称：“”）

住所：

通信地址：

法定代表人：

电话/传真：

（称：“乙方”）

鉴于：

甲方某公司为一家以等业务为主业的企业。

乙方某公司为的专业投资人。

甲乙双方本着诚实守信平等自愿的原则，就组建联合体投标某BOT特许经营项目（下称：“项目”）以及组建项目公司履行某项目特许经营协议（下称“《特许经营协议》”）事宜协商一致，签订本协议。

第一条项目概况

某项目选址于，用于，规模为，项目估算总投资为，拟采取BOT模式，由中标企业负责出资建设。

以上项目概况根据甲乙双方现了解和掌握的情况拟定，最终以政府公布之项目情况为准。

第二条合作事项

甲乙双方同意，以甲方为牵头单位，乙方以及由乙方按照本协议第七条第1款的要求负责寻找并确立加入联合体的一家第三方单位（下称“第三方单位”）为成员单位组成联合体，参加某项目的投标，以及如中标后在项目上合作进行投资组建项目公司以建设—运营—移交（BOT）的方式投资建设运营和管理某项目。甲方作为联合体牵头单位所行使的权限以甲方乙方以及第三方单位签署的授权委托书为准。

第三条合作方式

1如联合体成功中标某项目，甲方乙方以及第三方单位共同出资设立项目公司，由项目公司负责项目的开发建设运营事宜，甲方乙方以及第三方单位持有项目公司的股权比例合计依次为80%18%2%，对外各方仍应相互承担连带责任。

2若联合体中的第三方单位只参与投标但不参与项目公司构建，则由乙方承接第三方单位的股权份额以及相对应的全部权利和义务。

3如联合体成员一方违约致使其它方承担连带责任，则守约方承担连带责任后，有权向违约方（责任方）进行追偿，违约方应及时偿付守约方代为支付的款项，并赔偿守约方因此受到的损失。

第四条投标事宜的实施

甲方乙方以及第三方单位应严格按照招标文件要求提供各自的资料，互相配合办理联合投标所需的所有手续，并对上述资料的真实性和完整性负责。

第五条投标保证金及其他资金筹措利益分配

1根据招标文件，投标人应交纳投标保证金人民币元。各方同意，前述投标保证金由甲方乙方和第三方单位按80：18：2的比例分别提供资金，由甲方统一交纳的方式提供。

2各方同意，前述投标保证金项目公司的注册资金项目工程建设运营维护所需的全部资金所需资金由甲方乙方和第三方单位按80：18：2的比例分别提供。各方均应及时提供相应的资金。

3联合体投标涉及的应当支付给第三方的费用，由甲方乙方和第三方单位按80：18：2的比例各自分担。

4项目公司所得收益，由甲方乙方和第三方单位按前述股权比例进行分配。

第六条中标后的合作

1合作方式：中标后由各方共同出资设立项目公司，由项目公司负责项目的开发建设事宜，甲方乙方和第三方单位持有项目公司的股权比例依次为80%18%2%。

2资金筹措：项目公司的注册资金由甲方乙方和第三方单位协商确定，以满足某项目招标文件特许经营协议要求和公司实际经营需要为前提。项目公司的注册资金投标保证金以及其它所需资金由甲方乙方和第三方按80:18:2的比例分别提供。除【项目公司注册资本】外，项目工程建设运营维护所需的资金原则上由项目公司通过融资解决。各方应确保在中标后根据招标文件及与相关主管部门签订的特许经营协议的要求，按时足额提供上述资金并保证其所提供出资资金的合法性。

3各方应配合在中标后及时组建项目公司办理所需的所有手续，及时提供各种文件资料，并对上述资料的真实性和完整性负责。

4因项目实施所取得的收益以及在此过程中所应承担的责任，由甲方乙方和第三方单位按80:18:2的比例进行分配和承担。

5关于项目公司的股权转让

（1）成立项目公司后，甲方乙方和第三方单位需严格履行某项目招标文件及特许经营协议等的要求，不得随意退股或转让其在项目公司中的股权。

（2）在满足某项目招标文件及特许经营协议等要求的基础上，甲方乙方和第三方单位中若有一方拟转让其在项目公司中的股权，在同等条件下，另外两方有权优先购买。

（3）各方可以引入第四方参与项目的开发，但第四方所占项目公司的股权比例不得高于50%。

6项目公司的经营范围由甲方乙方和第三方单位协商确定，以满足某项目招标文件特许经营协议要求和公司实际经营需要为前提，具体经营范围以工商登记为准。

7项目公司组织治理架构

由甲方乙方和第三方单位协商确定，原则上项目公司的重大决策权