股权构架方案.docx

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关于“XXXX项目”注册公司股权构架方案

一、注册事项

关于“XXXX项目”设立注册公司(以下简称“项目公司”),具体注册内容如下：

1、注册资本500万；

2、注册地址：朝阳区；

3、主营业务：待定；

4、股东：北京挚钺科技有限公司、XXX、XXX有限公司(以下简称“原始股东”);

5、法定代表人：待定；

6、经营期限：待定。

二、注册目的

项目公司主要用于经营XXXX项目，由股东共担风险，共享利益。项目公司成立后，各股东以出资为限对项目公司的债权债务承担责任。

三、股权构架方案分析

1、方案简述方案A

由三方原始股东对项目公司直接出资，成为项目公司的股东。方案B

由三方原始股东通过持股平台对项目公司间接出资，间接成为项目公

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司的股东，持股平台的形式为有限公司。方案C

由三方原始股东通过持股平台对项目公司间接出资，间接成为项目公司的股东，持股平台的形式为有限合伙企业。有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

2、方案比较分析

三种方案相比较，方案A原始股东在项目公司的股权清晰、权责明确，利润分配或债务承担时结算方便，直接由原始股东享受利润分红或者承担债务责任。在利润分红时，原始股东只需要承担一次所得税。但是当项目公司发展到后期，需要发展员工股东、天使投资人或者风险投资人时，就会因为股东人数众多而产生的工商登记频繁、决议程序低效、签署文件繁琐等问题。因此，现在大部分有未来融资需要的公司，已经不再采取这种股权构架模式。

方案B和方案C都是由原始股东通过持股平台来对项目公司间接出资，从而可以规避掉方案A后期可能会出现的问题。由持股平台来对项目公司间接出资，可以维持项目公司股东的相对稳定和股东会决策的相对高效。包括后期发生融资的时候，都可以根据股东的不同类型来对项目公司间接持股，比如原始股东搭建一个持股平台、员工配股搭建一个持股平台，然后天使投资人和风险投资人直接对项目公司出资。

方案B和方案C相比较，通过有限公司或者有限合伙作为持股平台，相比较而言，有限合伙更具有优势。一方面在于有限合伙是由合伙人根据

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合伙协议组建的较为松散的组织形式，合伙人入伙或者退伙、出资增加或者减少都更为方便灵活，工商和税务部门的监管也相对宽松；另一个方面是在于作为持股平台，在项目公司利润分红时，作为持股平台的有限公司需要缴纳所得税，再将剩余利润分配给股东时，还需要缴纳一次个人所得税，相当于二次缴税，但是有限合伙只需要缴纳一次所得税，也就是合伙人的个人所得税，并且有限合伙的税负更低。所以现在大部分有融资的公司，都是选择了由有限合伙作为持股平台，来对项目公司进行间接出资的模式。

三种方案相比较，方案A更适合项目公司运营初期，直接明了，不涉及中间持股平台的运作成本，但是如果涉及自然人股东较多时，签署文件较麻烦；方案B和方案C需要另外承担持股平台的运作成本，但是签署文件很方便。

综上所述，在项目公司成立初期，因为股东数量不多，建议选择方案A,由各原始股东对公司直接出资，节约公司运作成本；当项目公司经营到需要更大发展空间的时候，再考虑方案C,由原始股东通过持股平台对项目公司间接持股。

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