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分集团公司与子集团公司的区别

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分公司和子公司的区别

（1）子公司是独立的法人，拥有自己独立的名称、章程和组织机构，对外以自己的名

义进行活动，在经营过程中发生的债权债务由自己独立承担，能以自己名义对外承担民事

责任，子公司有自己的股东，注册资本，法人代表，但分公司都没有。分公司则不具备企

业法人资格，没有独立的名称，其名称应冠以隶属公司的名称，由隶属公司依法设立，只是

公司的一个分支机构，不能以自己的名义对外独立承担民事责任，必须以总公司的名义承担。

（2）母公司对子公司的控制必须符合一定的法律条件。母公司对子公司的控制一般不

是采取直接控制，更多地是采用间接控制方式，即通过任免子公司董事会成员和投资决策来

影响子公司的生产经营决策。而分公司则不同，其人事、业务、财产受隶属公司直接控制，

在隶属公司的经营范围内从事经营活动。母公司和子公司都是独立的企业法人，应该独立核

算，股东分别从两家公司获得收益，不能合并计算。子公司有自己的注册资金，分公司的财

产属于总公司所有。

（3）承担债务的责任方式不同。母公司作为子公司的最大股东，仅以其对子公司的出

资额为限对子公司在经营活动中的债务承担责任；子公司作为独立的法人，以子公司自身的

全部财产为限对其经营负债承担责任。分公司由于没有自己独立的财产，与隶属公司在经济

上统一核算，因此其经营活动中的负债由隶属公司负责清偿，即由隶属公司以其全部资产为

限对分公司在经营中的债务承担责任。

分公司和子公司有何不同？

(1)分公司

分公司是与总公司或本公司相对应的一个概念。许多大型企业的业务分布于全国各地甚至

许多国家，直接从事这些业务的是公司所设置的分支机构或附属机构，这些分支机构或附属

机构就是所谓的分公司。而公司本身则称之为总公司或本公司。分公司与总公司的关系虽然

同子公司与母公司的关系有些类似。但分公司的法律地位与子公司完全不同，它没有独立的

法律地位。分公司是总公司下属的直接从事业务经营活动的分支机构或附属机构。虽然分公

司有公司字样，但它不是真正意义上的公司。因为分公司不具有企业法人资格，不具有独立

的法律地位，不独立承担民事责任。分公司的特征具体表现为：①分公司没有自己的独立财

产，其实际占有、使用的财产是总公司财产的一部分，列入总公司的资产负债表中。②分公

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司不独立承担民事责任。③分公司不是公司，它的设立不须依照公司设立程序，只要在履行

简单地登记和营业手续后即可成立。④分公司没有自己的章程，没有董事会等形式的公司经

营决策和业务执行机关。⑤分公司名称，只要在总公司名称后加上分公司字样即可。

(2)子公司

子公司是与母公司相对应的法律概念。母公司是指拥有另一公司一定比例以上的股份或

通过协议方式能够对另一公司实行实际控制的公司。子公司是指一定比例以上的股份被另

一公司所拥有或通过协议方式受到另一公司实际控制的公司。子公司具有法人资格，可以

独立承担民事责任，这是子公司与分公司的重要区别。(1)子公司受母公司的实际控制。所

谓实际控制是指母公司对子公司的一切重大事项拥有实际上的决定权，其中尤为重要的是

能够决定子公司董事会的组成。在未经他人同意的情况下，母公司自己就可以通过行使权

力而任命董事会的多名董事。某些信托机构虽然拥有公司的大量股份，但并不参与对公司

事务的实际控制，因而不属于母公司。(2)母公司与子公司之间的控制关系是基于股权的占

有或控制协议。根据股东会多数表决原则，拥有股份越多，越能够取得对公司事务的决定

权。因此，一个公司如果拥有了另一公司50%以上的股份，就必然能够对该公司实行控制

。但实际上由于股份的分散，只要拥有一定比例以上的股份，就能够获股东会表决权的多

数，即可取得控制的地位。除股份控制方式之外，通过订立某些特殊契约或协议而使某一

公司处于另一公司的支配之下，也可以形成母公司、子公司的关系。(3)母公司、子公司各

为独立的法人。虽然子公司处于受母公司实际控制的地位，许多方面都要受到母公司的管

理，有的甚至类似母公司的分支机构，但法律上，子公司仍是