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××律师事务所关于××××股份有限公司＿＿年度A股公募增发与上市的法律意见书

致：××××股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司新股发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的规定，××律师事务所（以下简称“本

所”）接受××××股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）委托，作为公司本次境内上市内资股（即a股）发行、上市的特聘专项法律顾问，出具本法律意见书。

本所律师是根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件发表下述法律意见的。

本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有的文件资料及证言进行了审查判断，并据此出具法律意见。

发行人保证已经提供了本所律师认为作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

发行人保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。

对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。

本所律师已经按照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求，对发行人本次a股增发的合法性及对本次发行上市有重大影响的法律问题发表法律意见。本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师愿承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供发行人为本次a股股票公募增发、上市之目的使用，不得用作任何其他目的。

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本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请公开发行股票所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。

本所律师根据《证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次发行、上市的批准和授权

1.发行人本次发行、上市已经按照《管理办法》及其《公司章程》规定的程序于年

月日经发行人第届董事会第次会议提出预案、并于年月 日经发行人年第次临时股东大会审议表决通过。公司董事会经股东大会授权办理本次公募增发的实施事宜。

2.经审查，发行人就本次发行、上市所作出的决议，符合发行人《公司章程》及有关新股发行的规定。并且，股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容均符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定。

本所律师认为，发行人本次公募增发a股已依法获得发行人股东大会的有效批准和授权。3.发行人本次发行、上市，尚待中国证监会核准后实施。

二、发行人本次发行上市的主体资格

1.年月日，根据字［］号文批准，由a

公司作为主发起人，联合b公司、c公司、d公司、e公司共同发起，以募集方式设立××××股份有限公司。同年月日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股万股，均为以人民币认购的内资股。同年月日公司社会公众股股票在

上海证券交易所上市（股票简称：××××,代码：）。年月日公司

在国家工商行政管理局注册登记，并取得注册号为号的《企业法人营业执

照》，公司正式成立。

2.发行人自成立之日起至今依法有效存续，并未发现存在任何根据法律、法规及《公司章程》需要终止的情形。

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本所律师认为，发行人已具备本次a股增发、上市的主体资格。

三、本次发行上市的实质条件

1.发行人的控股股东为a公司，持股股，占发行人总股本的％。发行人与a公司在人员、资产、财务上各自分开。发行人人员独立，资产完整且财务独立，符合《管理办法》第九条第（一）项之规定。

2.发行人《公司章程》已按《上市公司章程指引》予