公司法近年原文.ppt

公司法现代企业制度公司：法人企业独立财产独立人格独立责任股东对公司承担有限责任主要内容公司基本知识【公司、公司种类、公司一般】公司设立【设立方式、设立条件、设立登记】公司组织机构【股东（大）会、董事会、监事会】一、公司的概念1.概念所谓公司，是指根据公司法设立的以营利为目的的企业法人。二、公司的种类以公司股东责任范围为标准划分的公司种类（见图2-4）。二、公司的种类以公司的信用基础为标准划分的公司种类（见图2-5）。二、公司的种类以公司之间是否具有控股或从属关系为标准划分的公司种类（见图2-6）。二、公司的种类以公司的内部管辖关系为标准划分的公司种类（见图2-7）。二、公司的种类以公司国籍为标准划分的公司种类（见图2-8）。三、公司的权利能力和行为能力（一）公司的权利能力公司的权利能力是法律赋予公司享有权利、承担义务的资格。公司具有权利能力，意味着公司取得民事主体的资格。公司的权利能力从公司营业执照签发之日起开始，至公司注销登记并公告之日终止。公司的权利能力受到公司固有性质的限制和法律的限制。（二）公司的行为能力公司的行为能力是指公司通过自己的意思表示，取得权利、承担义务的能力。我国法律承认公司法人具有民事权利能力和民事行为能力。公司作为一个社会组织体，其行为能力和权利能力同时产生同时消灭，不存在无行为能力或者限制行为能力的情况。另外，公司的行为能力必须通过其机关来进行，公司机关以公司名义实施的行为就是公司本身的行为。四、公司章程公司章程是公司必备的规定公司组织及活动的基本规则的书面文件。依据法律对公司章程记载事项有无明确的规定，公司章程的记载事项可以分为必要记载事项和任意记载事项。五、公司人格否认制度公司人格否认指的是当公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任来逃避债务，严重损害公司债权人利益时，债权人可以直接请求滥用公司人格的股东对公司债务承担连带责任的法律制度。一、公司设立方式二、设立条件有限责任公司也称有限公司，是指依照公司法设立的，股东以其认缴的出资额为限对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的公司。股份有限公司是指全部资本划分为等额股份，股东以其所持有的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的公司。案例导入某公司甲、国有企业乙和集体企业丙签订合同决定共同投资设立丁有限责任公司，其中，甲以土地使用权出资，作价20万，乙以厂方出资，作价20万，丙以现金出资20万，后丙因资金紧张实际出资17万。1、丁有限责任公司能够有效成立？为什么？2、甲、乙以非货币形式向公司出资，应办理什么手续？3、丙承诺出资20万，实际出资17万，应承担什么责任？4、设立丁有限责任公司应向什么部门办理登记手续？应提交哪些文件或材料？（一）有限责任公司设立条件1.股东符合法定人数2.股东出资达到法定资本最低限额3.股东共同制定公司章程4.有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构5.有公司住所有限责任公司章程应当载明下列事项：

（一）公司名称和住所；

（二）公司经营范围；

（三）公司注册资本；

（四）股东的姓名或者名称；

（五）股东的出资方式、出资额和出资时间；

（六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；

（七）公司法定代表人；

（八）股东会会议认为需要规定的其他事项。

股东应当在公司章程上签名、盖章。

名称预先核准登记行政区划+字号（商号）+行业+组织形式如，江苏春兰制冷设备股份有限公司判断：北京大地商贸公司？北京666商品贸易有限责任公司北京汇通商品贸易有限责任公司（二）股份有限公司设立条件设立股份有限公司，应当具备下列条件：1.发起人符合法定人数2.发起人认缴和向社会公开募集的股本达到法定资本的最低限额3.股份发行、筹办事项符合法律规定4.发起人制订公司章程，并经创立大会通过5.有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构6.有公司住所第八十二条股份有限公司章程应当载明下列事项（一）公司名称和住所；（二）公司经营范围；（三）公司设立方式；（四）公司股份总数、每股金额和注册资本；（五）发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间（六）董事会的组成、职权和议事规则；（七）公司法定代表人；（八）监事会的组成、职权和议事规则；（九）公司利润分配办法；（十）公司的解散事由与清算办法