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房地产公司股权收购的要点分析

房地产企业收购是开发商获取土地资源的重要渠道，其中股权收

并购目前仍是主流的交易模式，一方面在于税务成本少，无须缴纳土

地增值税，还可以通过搭建税收优惠地的SPV实现所得税的税务筹划；

另一方面对比其他的交易模式，如资产转让、企业分立、不动产出资

入股等，股权转让方式更加快捷，周期更短，能够帮助收购方企业实

现快速资金回流。

股权并购模式基本交易流程：

1、收购准备，简单了解项目公司和项目情况

2、尽职调查

3、协商、谈判，签署股权收购协议

4、股权交割

5、特殊流程：

涉外（外商独资/中外合资）需经商务部门备案

涉国资需经主管部门批复、评估、产权交易所挂牌

股权并购模式中的要点分析：

（一）法律尽职调查

一、一般来说，法律尽职调查的主要目的在于以下几个方面：

1、一定程度上解决信息不对称问题，提高收购方谈判地位，加强

项目进程的把控；

2、评估项目公司或目标资产的现实价值及未来的可能价值，甚至

可能影响交易价格；

3、发现、分析、评估项目公司或目标资产存在的各方面法律问题，

为委托方判断交易是否可以继续进行提供信息支持，为风险防控和补

救措施提供事实依据。

二、法律尽调中需要关注的问题

1、价值风险：股权并购中，股权并购价格一般是以经审计的项目

公司净资产值为基础，但项目公司的净资产值与实际价值可能存在较

大的差异，如项目资产价值瑕疵、项目公司资质不全等。

2、股权瑕疵风险：主要指股权本身存在质押、冻结等权利瑕疵，

未缴纳足额出资导致股东权利不完整，历史股权变动问题，股权代持

等情形导致股权不明晰。

3、或有债务风险：或有债务是指项目公司现在或过去的行为事实

引起的潜在义务，因被收购披露的信息完整性等问题，致使该潜在风

险在未来发生与否及成本大小具有不确定性。主要包括：未披露债务、

对外担保、潜在合同违约等。

4、可持续经营风险：包括目前经营过程中各项资质、许可、审批、

备案的完整性和合法性，税务、环保、消防、规划等行政处罚风险，

并购完成后可能存在的资质备案变更、重大合同变更风险，项目公司

原股东、关联方同业竞争风险等。

5、土地闲置风险：逾期满一年开发的可以征收相当于出让金20%

以下的土地闲置费；满两年的可以无偿收回土地使用权。

6、资产瑕疵风险：土地使用权、房屋所有权/不动产权或在建工

程存在权利瑕疵，如抵押、查封、租赁等。

7、劳动用工风险：股权并购可能导致项目公司高管、核心人员、

人员结构变动，亦可能需要进行人员安置工作，若项目公司存在劳动

用工不规范情形，在处置不当时易引发群体性劳动争议事件。

8、其他风险：包括政策风险、市场准入风险、参与主体、决策有

效性风险等。

三、不同类型的地产项目调查重点

1、住宅项目

核查要点：房屋预售许可证、房屋销售合同条款、房屋销售情况

（预售/已售/待售）、资金流动情况、是否存在法律纠纷、销售代理

合同、工程款结算情况等。

2、商业地产项目

核查要点：（1）运营模式，如产权自持、租售并举、产权出售等；

（2）招商情况，包括：项目招商计划、品牌入驻情况、招商合同签署

情况、招商代理协议等；（3）商业地产销售情况；（4）商业地产运

营情况，含商管公司基本情况、物业服务能力、服务范畴等；（5）目

标商业地产项目定位。

3、工业地产项目

核查要点：（1）投资协议中的限制性条款，如是否存在限制转让，

限制产业类型，对投资、强度、产值、税收有明确要求等；（2）受让

程序合规性，如协议出让需县级以上人民政府审批、划拨土地审批文

件及出让合同和价款是否支付完整；（3）是否存在以征地、拆迁款形

式支付部分费用而未按合同全额缴纳出让款的情形；（4）是否存在延

期开竣工、土地闲置、未有效开发等情形；（5）违章、违规、改扩建

项目审批和处罚情况。

（二）收购协议

收购协议就是针对尽调发现风险进行收口，将前期核查的各项风

险以及待解决的事项在协议中作出合理安排以及法律约束，促使项目

落地的同时又能最大程度降低风险。

拟定一份合格的并购协议绝非易事