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如何有效实施财务尽职调查?

HowtoImplementAnEffectiveDueDiligenceinFinancialCases?

——财务尽职调查工作纲要探讨

独具慧眼别有炉锤

Dedicatedtomakingadifferencewithsharpeyes…

内容

一、财务尽职调查概述

二、基本程序

三、调查内容

四、调查报告

五、后续工作

六、实务操作

财务尽职调查

(DueDiligence

什么是财务尽职调查?

财务尽职调查应该做什么?--与审计不一样的工作内容……执行财务尽职调查

的程序如何?

财务尽职调查后我们还需要干什么?

……

第一部分财务尽职调查概述

尽职调查在投资流程中的位置尽职调查的概念

财务尽职调查的重要性

投资流程

¾确定公司发展战略目标¾制定收购及兼并原则执行

¾甄选目标企业

¾重组及整合被收购/兼并企业

¾监控投资流程,评估项目成果是否已符合公司发展战略目标

战略目标

投资

循环

投资

循环

投资

循环

收购及兼并原则

¾公司有没有制定与战略目标相吻合的统一的收购及兼并原则?

¾此原则有无进行充分的沟通,参与投资项目的各小组成员是否均以此为指导原

则?

¾收购及兼并原则是否已作为判断项目可行性和评价项目结果的标准?案例:GE

的收购及兼并原则:

一、投资回报率低于30%的项目不做

二、无法促成战略目标(成为本行业前两名实现的项目不做

尽职调查进行的位置

甄选目标企业

确定投

资原则寻找机会初步筛选项目立项尽职调查方案设计决策

谈判投资重组及整合•

尽职调查在投资项目立项后实施•

尽职调查是设计投资方案、整合方案的基础•尽职调查为投资项目决策作支持

什么是尽职调查?

尽职调查又称谨慎性调查,是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后,经协

商一致,投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的

一系列活动。

财务尽职调查即由财务专业人员针对目标企业与投资有关财务状况的审阅、分

析、核查等专业调查。

尽职调查小组

尽职调查内容

一般包括:目标企业所在行业研究、企业所有者、历史沿革、人力资源、营销

与销售、研究与开发、生产与服务、采购、法律与监管、财务与会计、税收、管理

信息系统等

尽职调查小组的构成——技术与经验

项目负责人(交易促成者、行业专家、业务专家、营销与销售专家、财务专

家、法律专家等

尽职调查的目的

完成一个尽职调查的目的是:判明潜在的致命缺陷和它们对收购及预期投资收

益的可能的影响。

了解致命的缺陷

KnowtheFatefulMistakesandFaults

一个致命的缺陷是指:个致命的缺陷是指:

目标企业或它的产品系

列所面对的、如果不解决或不恰当地修正就会

对企业造成相当程度损

害的、突出的经营问题或市场条件

或市场条件。

致命的缺陷

外部的致命缺陷

内部的致命缺陷

核心人员的流失或即将流失主要客户最近流失或即将流失市场上未来需求的

变化生产方式的技术变化即将来临的财务危机,包括:

•无法收回的应收账款消费者/客户购买习惯的变化政府管制•无法转嫁给客户

的成本增加•高昂的环境治理成本税收变化无法抵抗的竞争者•设备落后,昂贵的更

新成本•质量责任估计不足核心技术的不可控……

•诉讼•……

案例(一

某工业企业收入稳定,当年销售3亿元,净利润2400万元,净资产收益率达

20%。达到并购条件。

但经过财务尽职调查发现,企业的应收账款从2000年的1100万元上升到2002

年的7300万元,增长近7倍。通过进一步了解,已确认的坏账500万元,而且该企业

的客户集中在某一竞争过度行业,货款回收将越来越难。

因此,该企业的应收账款及未来的货款回笼被尽职调查小组列为目标企业的致

命缺陷。

财务尽职调查的重要性

能充分揭示财务风险或危机

分析企业盈利能力、现金流,预测企业未来前景

了解资产负债、内部控制、经营管理的真实情况,是投资及整合方案设计、交

易谈判、投资决策不

判断投资是否符合战略目标及投资原则