南京商旅备考财务报表审阅报告.docx

南京商贸旅游股份有限公司备考财务报表审阅报告

中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)

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一、备考财务报表审阅报告

二、备考财务报表

1.备考合并资产负债表

2.备考合并利润表

3.备考财务报表附注

南京商贸旅游股份有限公司 2023年1月1日至2024年9月30日 备考财务报表附注

南京商贸旅游股份有限公司

2023年1月1日至2024年9月30日

备考财务报表附注

（除特别注明外，本附注金额单位均为人民币元）

一、企业的基本情况

(一)公司注册地、组织形式和总部地址

企业注册地：江苏省南京市组织形式：股份有限公司

总部地址：南京市秦淮区小心桥东街18号

南京商贸旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）原名南京纺织品进出口股份有限公司（2023年11月17日，南京纺织品进出口股份有限公司更名为南京商贸旅游股份有限公司）。公司经中国证监会证监发行字[2001]7号文核准，于2001年2月5日按8.12元/股价格公开发行人民币普通股5500万股，经上海证券交易所上证上字(2001)26号文同意，于2001年3月6日在上海证券交易所上市。股票代码（600250）统一社会信用代码为913201001349674289。

经过历年的派送红股、配售新股、转增股本及增发新股，截至2024年9月30日，本公司累计发行股本总数31059.39万股，注册资本为31059.3879万元。

(二)公司的业务性质和主要经营活动

本公司属商务服务业，经营范围主要包括：纺织品进出口及代理进出口业务，“三来一补”，承办中外合资，经营合作生产业务，经营国家放开经营的其他商品进出口业务（按外经贸部批文）；百货、五金交电、电子产品、通讯设备、化工产品、金属材料、建筑材料的销售；对外劳务合作业务；对外派遣工程、生产及服务行业的劳务人员（不含海员）；煤炭批发；金银制品、珠宝首饰的销售。自然生态系统保护管理；文物文化遗址保护服务；非物质文化遗产保护；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；酒店管理；住宿服务；专业设计服务；大型游乐设施制造；普通露天游乐场所游乐设备制造（不含大型游乐设施）；公园、景区小型设施娱乐活动；城市公园管理；名胜风景区管理；游览景区管理；商业综合体管理服务；园区管理服务；旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；旅游业务；会议及展览服务；礼仪服务；休闲观光活动；组织文化艺术交流活动；体育赛事策划；体育竞赛组织（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

(三)财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日

本财务报告经公司董事会批准于2024年11月22日报出。

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南京商贸旅游股份有限公司 2023年1月1日至2024年9月30日 备考财务报表附注

二、重大资产重组的情况

（一）重大资产重组方案

根据本次交易的相关文件，本次交易方案的主要内容为：

本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买南京旅游集团有限责任公司(以下简称“旅游集团”)持有的南京黄埔大酒店有限公司(以下简称“黄埔大酒店”)100%股权，并向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。

本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。

公司拟以发行股份及支付现金的方式收购旅游集团持有的黄埔大酒店100%的股权。

根据确定的评估值，黄埔大酒店100%股权交易对价为22,158.54万元，其中现金支付为3,323.78万元，其余为发行股份购买资产方式。

经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）中兴华审字（2024）第023007号审计报告审计后黄埔大酒店2024年9月30日的合并归母净资产为7,688.43万元，经北方亚事资产评估有限责任公司北方亚事评报字[2024