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《公司法》司法解释（二）修订

版

最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的

规定（二）

（法释〔2020〕18号被修订的司法解释之一）

（2008年5月5日最高人民法院审判委员会第1447次会议通

过，根据2014年2月17日最高人民法院审判委员会第1607

次会议《关于修改关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问

题的规定的决定》第一次修正，根据2020年12月23日最高

人民法院审判委员会第1823次会议通过的《最高人民法院关

于修改〈最高人民法院关于破产企业国有划拨土地使用权应否

列入破产财产等问题的批复〉等二十九件商事类司法解释的决

定》第二次修正）

为正确适用《中华人民共和国公司法》，结合审判实践，就人

民法院审理公司解散和清算案件适用法律问题作出如下规定。

第一条单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上

的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第

一百八十二条规定的，人民法院应予受理：

（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司

经营管理发生严重困难的；

（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持

续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经

营管理发生严重困难的；

（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解

决，公司经营管理发生严重困难的；

(4)经营管理出现其他严重困难，公司继续存续将对股东利益

造成重大损失。

股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏

损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业

执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予

受理。

第二条股东提起解散公司诉讼，同时又申请人民法院对公司

进行清算的，人民法院对其提出的清算申请不予受理。人民法

院可以告知原告，在人民法院判决解散公司后，依据民法典第

七十条、公司法第一百八十三条和本规定第七条的规定，自行

组织清算或者另行申请人民法院对公司进行清算。

第三条股东提起解散公司诉讼时，向人民法院申请财产保全

或者证据保全的，在股东提供担保且不影响公司正常经营的情

形下，人民法院可予以保全。

第四条股东提起解散公司的诉讼，应当以公司为被告。

原告以其他股东为被告一并提起诉讼的，人民法院应当告知原

告将其他股东变更为第三人；原告坚持不予变更的，人民法院

应当驳回原告对其他股东的起诉。

原告应当将公司解散程序通知其他股东，或者由人民法院通

知其参加诉讼。其他股东或者利害关系人申请作为共同原告或

者第三人参加诉讼的，人民法院应当准许。

第五条人民法院审理解散公司诉讼案件，应当注重调解。当

事人协商同意由公司或者股东收购股份，或者以减资等方式使

公司存续，且不违反法律、行政法规强制性规定的，人民法院

应予支持。当事人不能协商一致使公司存续的，人民法院应当

及时判决。

原告的股份被人民法院调解的公司收购的，该公司应当自调

解书生效之日起六个月内转让或者注销该股份。在股份转让或

者注销前，原告不得以公司已收购其股份为由对抗公司债权

人。

第六条人民法院关于解散公司诉讼作出的判决，对公司全体

股东具有法律约束力。

人民法院判决驳回解散公司诉讼请求后，提起该诉讼的股东或

者其他股东又以同一事实和理由提起解散公司诉讼的，人民法

院不予受理。

第七条公司应当依照《民法通则》第七十条和《公司法》第

一百八十三条的规定，自解散事由出现之日起十五日内成立清

算组，开始清算。

有下列情形之一，债权人、公司股东、董事或其他利害关系人

申请人民法院指定清算组进行清算的，人民法院应予受理：

（一）公司解散逾期不成立清算组进行清算的；

（二）虽然成立清算组但故意拖延清算的；

(三)非法清算可能严重损害债权人或者股东的利益。

第八条人民法院受理公司清算案件，应当及时指定有关人员

组成清算组。

清算组成员可以从下列人员或者机构中产生：

（一）公司股东、董事、监事、高级管理人员；

(二)依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务

所等社会中介机构；(三)依法设立的律师事务所、会计师事务

所、破产清算事务所等社会中介机构中具有相关专业知识和资

格的人员。

第九条人民法院指定的清算组成员有下列情形之一的，人民

法院可以根据债权人、公司股东、董事或其他利害关系人的申

请，或者依职权更换清算组成员：

（一）有违反法律或者行政法规的行为；

（二）丧失