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并购贷款授信报告——银保监并购指引VS企业会计处理（附

案例）

作者：李坤并购，按照银监会2015年印发的《商业银行并购贷

款风险管理指引》（下称《并购指引》），在第一章总则中指出，并

购是指境内并购方企业通过受让现有股权、认购新增股权，或收购资

产、承接债务等方式以实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标

企业或资产的交易行为。其中并购贷款，是指商业银行向并购方或其

子公司发放的，用于支付并购交易价款和费用的贷款。

在财务会计上，并购的种类包括新设并购、吸收合并和控股合并。

根据财税【2009】59号文，股权收购、资产收购和合并等，都属于企

业重组的一种形式。

并购交易可以通过并购方或并购方的全资子公司进行。并购的方

式，除了由母公司并购子公司外，还可以由子公司通过增发自身股份

的方式并购母公司，即反向并购。

各个银行制定的并购贷款管理制度，均以《并购指引》为基础，

但该指引中并未区分合并和购买的融资区别，尤其是《并购指引》中

提及的重要概念，协同效应，在不同的并购方式和会计处理方式下，

其衡量和表述的规范是不一样的，从而对《并购指引》中例如定价和

衡量，也应采取不同的表述方式。

从银行业务角度，合并或购买，并不影响资金用途、自有资金比

例、担保方式及实际偿债资金来源；但如何确定并购标的价值、并购

是否成功以及偿债资金来源方式，还是与合并或购买，以及合并方式

的分类有直接对应关系，需要在授信报告里分类加以分析。

本文先简单介绍并购的种类、协同效应的定义和银保监《并购指

引》中关于并购标的定价和协同效应分析的要求，再用非同一控制下

的合并案例说明如何满足《并购指引》的要求，同时也说明同一控制

下合并和资产购买情况下，如何在授信报告中对并购标的进行正确的

表述。

一、并购种类简析

本文认为，银行的并购业务，是基于企业的并购行为而发生的，

所以本文并购分类以企业并购行为为基础，结合《并购指引》等监管

方面的要求，分别叙述并购业务。

在会计处理方法上，合并和购买是分开的，而不论标的是资产

（或与负债的组合）还是股权。

并购的会计分类方式，首先根据是否构成合并，区分为合并和购

买，要符合会计意义上的合并，并购标的要满足业务三要素，即投入、

加工处理和产出能力，合并的对象可以是股权、资产及资产与负债的

组合；进而区分是否同一控制下合并，非同一控制下，且并购对价

（公允价值）大于并购标的公允价值的，在合并报表中体现商誉，并

购对价小于并购标的公允价值的，体现为负商誉；同一控制下的并购

价款与账面价值不一致，影响的是权益科目。

本文按照上述逻辑，将并购分为三类，主要是因为这三类业务，

在并购标的定价和协同效应实现方面，应有不同的表述规范和实现标

准。

二、并购的协同效应

(一)、协同效应的定义

J.弗雷德·威斯顿(1990)将并购协同效应分为管理协同效应、财务

协同效应和经营协同效应，并认为协同效应的实现是企业并购的动机。

1、经营协同效应

由于并购导致的收入增加与成本降低均是经营协同效应的来源。

收入增加：提高收入的方式主要有两种：提高产品单价或增加产

品销量。从此出发，靠并购实现收入增加的方法通常有三种。第一是

合并后企业的定价权提升，这个主要是依靠市场集中实现的，因此也

易导致反垄断监管的麻烦。第二是并购双方在资产或技术方面的互补

性带来单价或销量提升。通过并购获得新技术，从而提高产品竞争力，

扩大市场份额。第三是通过并购进入新市场带来的销量提升。

成本下降：降低成本的路径也主要有三种。第一是由于规模经济

的存在降低单位制造成本。由于并购带来的生产规模扩大，单位固定

成本将有效降低。第二是并购后的企业议价能力增强，从而获得更低

的采购成本。第三是源自并购带来的税收优惠，包括并购亏损公司带

来的税收利益、并购享有税收减免优惠的公司带来的税收利益，以及

资本利得税代替一般所得税带来的税收利益。

2、财务协同效应

第一，当一方具有较多的自有资金，而另一方同时缺乏资金时。

在这时，并购方通过兼并被并购方，使得企业内部资金流向更有效益

的投资机会。第二，通过并购，使得企业资本扩大，破产风险相对降

低，偿债能力和取得外部借款的能力提高。

另一种公司并购带来的财务协同效应观点，是指主要源自所谓的

“债务共同保险”，合并后两家公司的现金流共同成为公司负债的担

保，而其不具有完全关