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房屋买卖尽职调查报告范文

房屋买卖尽职调查报告一

一、尽职调查概述、作用及流程

(一)实施尽职调查的作用

2、为确定并购价格和并购方案提供依据。在并购谈判过程中,双方

的焦点一般集中在并购价格的确定上,尽职调查有助于估算目标企业的预

期价值和确定并购价格。如在尽职调查中发现目标企业存在或有负债和不

良资产,并购方在对各项或有负债和不良资产进行评估后,可作为跟目标

企业就并购价格进行谈判的依据,并可在并购协议中加入有关限制性条款

等。

(二)房地产项目并购尽职调查流程

在房地产项目并购活动中,一个较为规范、完备的尽职调查通常应遵

循以下工作流程:

1、组建尽职调查团队。并购方组建一个尽职调查小组,既可抽调内

部的财务、法律、营销、工程技术、成本、人力资源等专业人才,也可聘

请外部的会计师、律师、税务师、评估师等事务所。

二、房地产项目并购尽职调查主要内容

(一)目标企业的主体资格调查

主要从以下两方面进行调查:一是其资格,即目标企业是否依法成立

并合法存续,包括是否按照当时的设立程序设立,是否符合法律规定,注

册资本是否已到位,是否在验资后抽逃资金。主要审阅其营业执照、机构

代码证、税务登记证、公司章程、验资报告等,而且要到工商登记机构查

阅其工商登记档案。二是资质,即其是否具备房地产开发资质,且是否在

有效期内。主要审阅营业执照的经营范围及房地产开发资质证书。

(二)开发项目的合法性调查

对于大多数房地产企业而言,其并购目的在于获得目标企业的开发项

目的开发建设权利,因此开发项目的合法性是必不可少的调查内容。主要

调查开发项目是否已取得法律规定的批准和许可文件,如土地使用权证、

建设用地规划许可证、立项批准文件、环评报告、建筑工程规划许可证、

建筑工程施工许可证、商品房预售许可证等,及未开发的土地的闲置时间

及被收回的可能性。

(三)目标企业的资产权利调查

主要是调查目标企业的各项财产的权利是否有瑕疵,是否设定了各种

担保,权利的行使、转让是否有所限制等,以确保收购方取得的目标企业

的财产关系清晰,权利无瑕疵,行使时无法律上的障碍。由于土地是房地

产企业赖以生存的基础,因此土地使用权是尽职调查的重中之重。

1、土地使用权、房产调查。(1)调查土地使用权的出让(转让)合

同、缴纳土地出让金和契税等土地费用的付款凭证、土地使用权证等是否

齐全,是否按时付清土地出让金等;(2)调查土地的面积、性质、用途、

使用期限、规划要点等;(3)调查土地使用权、在建工程、房产是否存

在出租、设定抵押、被查封等情况;(4)自建的在售房产是否已取得

“四证”和预售证等;(5)调查是否存在房产无法取得产权证明的情况。

2、其他资产调查。要求目标企业提供资产清单,逐一核查,审阅资

产的权属证明文件、购置合同、发票等

3、财产保险情况调查。如投保的财产清单、保险合同(保单)、保

险费支付发票是否齐全。

4、拟收购股权的可转让性调查。包括调查拟收购的股权是否存在查

封、冻结、设置质押等他项权利限制情形,也要调查股权出售方与第三方

签订的限制股权转让的情形。

(四)目标企业的债权债务调查

目标企业的负债和不良债权均会给并购方带来风险,还有或有负债具

有义务性、隐蔽性、不确定性和危害性等。因此,对目标企业债权债务情

况的调查,不能仅仅停留在财务报表上,还要调查其财务承诺、或有资产

损失、或有负债、诉讼、仲裁、行政处罚和账外资产负债等。

1、通过人行贷款卡查询系统查询目标企业的信用报告,调查其银行

借款及对外担保情况;检查其公章使用记录及合同文本,调查其非银行借

款和对外担保情况。

2、核查目标企业金额较大的应收款、应付款是否真实有效,是否有

法律或合同依据。同时要审查债权的诉讼时效及实现的可能性,是否会变

成不良债权。

3、调查正在进行的诉讼、仲裁、行政处罚情况,调查开发项目是否

已通过环保评估,并评估已经造成或将发生的损失。

4、要求目标企业就并购日前存在的或有事项和未披露事项出具承诺

和保证,承诺内容包括:或有资产损失、或有负债、未向并购方提供的商

业合同引致的损失等,并在并购协议中对这些事项的责任归属和保障措施

进行约定。

(五)开发项目的市场前景调查

1、调查拟并购的项目是否与公司的战略吻合。不仅要考虑自己是否

擅长开发拟并购

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