投资银行企业合并协议.docx

投资银行企业合并协议

甲方（合并方）：

公司名称：[甲方公司全称]

法定代表人：[甲方法人姓名]

地址：[甲方公司地址]

联系方式：[甲方联系电话]

乙方（被合并方）：

公司名称：[乙方公司全称]

法定代表人：[乙方法人姓名]

地址：[乙方公司地址]

联系方式：[乙方联系电话]

鉴于甲方与乙方在[阐述合并的商业背景与目的，如拓展业务领域、整合资源、提升市场竞争力等]方面达成共识，双方拟进行企业合并，且甲方作为合并方将吸收合并乙方，依据《中华人民共和国民法典》等相关法律法规规定，经友好协商，就企业合并事宜达成如下协议：

一、合并方式与基准日

1.合并方式：甲方以吸收合并的方式将乙方并入甲方，合并后乙方的全部资产、负债、权益、业务、人员等均由甲方承接，乙方将依法注销其法人资格。

2.合并基准日：双方确定[具体日期]为本次企业合并的基准日。自基准日起，乙方的资产、负债及所有者权益将以该日的账面价值为基础进行合并处理。

二、合并对价及支付方式

1.合并对价：甲方将向乙方股东支付的合并对价总计为人民币[X]元（大写：[大写金额]）。该对价的确定依据为[详细说明确定对价的方法，如基于乙方的资产评估价值、盈利预测、市场可比交易价格等因素综合考量]。

2.支付方式：甲方将按照以下方式向乙方股东支付合并对价：

在本协议签订后的[X]个工作日内，支付合并对价的[X%]作为预付款，即人民币[X]元（大写：[大写金额]）至乙方指定的账户；

在完成本次合并所涉及的全部审批程序（包括但不限于反垄断审查、行业监管部门审批、股东大会决议通过等）且乙方完成资产交割后的[X]个工作日内，支付合并对价的[X%]；

剩余的合并对价，即人民币[X]元（大写：[大写金额]），将在乙方依法完成注销登记手续后的[X]个工作日内支付完毕。

三、资产与负债处理

1.资产交割：乙方应在本协议签订后的[X]个工作日内，开始进行资产清查与整理工作，并编制详细的资产清单。在完成相关审批程序且收到甲方支付的第一笔合并对价后，乙方应在[X]个工作日内将其全部资产（包括但不限于固定资产、流动资产、无形资产等）按照资产清单的记载交付给甲方，资产的所有权自交付之日起转移至甲方。双方应共同办理资产交割的相关手续，包括但不限于产权变更登记、资产移交确认等。

2.负债承担：乙方应在本协议签订后的[X]个工作日内，向甲方提供其截至合并基准日的详细负债清单，并确保清单的真实性、完整性和准确性。甲方将按照本协议约定承接乙方的全部负债，包括但不限于银行贷款、应付账款、应付职工薪酬、应交税费等。对于乙方在合并基准日至资产交割日期间新增的负债，如未经甲方书面同意，由乙方自行承担。如因乙方隐瞒或未如实披露负债情况，导致甲方遭受损失的，乙方应承担全部赔偿责任。

四、人员安排

1.乙方的全部员工（包括但不限于在职员工、离退休员工等）将由甲方按照相关法律法规和甲方的人事管理制度进行妥善安置。甲方将在同等条件下优先录用乙方的员工，并保障其在合并后的合法权益，包括但不限于薪酬待遇、劳动条件、社会保险等方面不低于合并前的水平。

2.对于乙方的高级管理人员和核心技术人员，甲方将根据其专业能力和业务需求，在合并后的公司内安排合适的职位和职责，确保其能够继续发挥专业优势，为公司的发展贡献力量。如因甲方原因导致乙方的高级管理人员或核心技术人员流失，给乙方或合并后的公司造成损失的，甲方应承担相应的赔偿责任。

五、税务与财务处理

1.双方同意按照国家相关税收法律法规的规定，办理本次企业合并的税务申报、缴纳及税务优惠申请等事宜。甲方将承担因本次合并而产生的相关税费，但因乙方在合并前的税务违法行为导致的额外税费及罚款由乙方承担。

2.在财务处理方面，双方将按照企业会计准则和相关财务法规的要求，对合并事项进行会计核算和财务报表编制。自合并基准日起，乙方的财务数据将纳入甲方的财务报表体系进行合并处理，以真实反映合并后公司的财务状况和经营成果。

六、双方权利与义务

（一）甲方权利义务

1.权利：

有权要求乙方按照本协议约定的时间、方式和条件完成资产交割、负债清查、人员安置等工作，确保合并过程的顺利进行。

对乙方提供的资产清单、负债清单、财务报表等资料进行审核，如发现存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有权要求乙方予以更正或补充，并追究乙方的相应责任。

在合并完成后，享有乙方的全部资产所有权和相关权益，有权对合并后的业务、人员、资产等进行统一管理和调配，以实现企业的战略目标和经营效益最大化。

2.义务：

按照本协议约定的时间和金额支付合并对价，确保资金来源合法合规。如甲方未按时支付合并对价，每逾期一日，应按照未支付金额的[X%]向乙方支付违约