海外股权架构双层爱尔兰夹荷兰三明治介绍.docx

一个企业想要发展壮大，不但要“开源”，更加要“节流”。

特别是对于往国际市场突破的外贸型企业来说，如何在处理国内税务与国际收益两者之间保持平衡，使得企业更加平稳发展，已经成为了一个重要的课题。

于是，很多企业为了合理避税，选择了注册离岸群岛公司，而全球注册公司比较热门的离岸群岛有开曼群岛、BVI群岛、马绍尔群岛等。

目录

一、从恒大地产事件浅谈开曼群岛

二、开曼群岛为何被称为“避税天堂”

三、开曼公司节税案例探讨

一、从恒大地产事件浅谈开曼群岛

在开曼群岛注册公司有避税的好处，不过更为关键的是，企业能够借此顺利地进行融资，进而实现海外上市。有些企业或许也是为了在特殊时期能拥有更多的应对途径。

这两年，恒大地产在海外申请破产保护这件事闹得满城风雨。一家中国企业怎么能够申请美国的“破产保护”呢？原因就在于恒大的注册地是开曼群岛。

图源：恒大招股书

开曼群岛是英国位于加勒比海的一处海外属地，是全球第四大离岸金融中心。要是恒大是纯粹在中国境内注册的企业，就不会出现这种情况了。

不只是恒大在开曼群岛注册公司，开曼群岛还吸引了众多从世界科技巨头到地产巨头的子母公司前来注册，像腾讯及其子公司腾讯云计算，阿里巴巴及其子公司阿里巴巴云计算等都是如此。

将开曼群岛作为注册地，这在对冲基金、国际投行里是一种常见的避税金融手段。

二、开曼群岛为何被称为“避税天堂”

开曼群岛确实有避税的功能，不过对于中国的企业来说，这里避的是外国的税，而非中国国内的税。

开曼群岛能减免的是本国企业的税，要是公司在开曼群岛注册，但实际管理机构或者公司是在中国的，那也会被当作中国公司对待。

企业想借这个途径来直接进行利益输送，那是根本行不通的。开曼群岛虽然被称为避税港，可是中国也和开曼群岛签订了非常严格的税收协议，而且除了税收协议之外，还签了CRS情报交换协议（《金融账户涉税信息自动交换多边主管当局间协议》）。

所以，中国公司注册的离岸公司的经营情报肯定会被提供给中国的税务机关。公司在中国的经营收益就算统一算在开曼群岛子公司名下，中国税务部门还是能够获取公司的情报。

以下是与中国签订CRS的国家/地区名单。

就像名单显示的那样，开曼群岛并非唯一的海外注册地。维尔京群岛（BVI）、开曼群岛、百慕大群岛等都是企业比较喜欢的离岸注册地。

企业在选择注册地的时候，得想清楚公司将来的规划路径。要是创始人很富有，想要搭建海外家族公司来进行全球资产配置，那么维尔京群岛、开曼群岛、马绍尔群岛等地都是很好的选择，都能够减免税款。

相比较而言，维尔京群岛更好一些，因为在维尔京群岛注册公司的运营成本比开曼群岛要低。如果在开曼群岛注册公司的话，每年需要在当地召开股东大会，而在维尔京群岛注册的公司就没有这样的硬性要求。

但是，如果企业想要上市，那就必须要在开曼群岛设立公司，不管企业是在美国还是在香港上市，相关的证监会在审核上市主体的时候，允许公司在开曼群岛注册，却不允许在维尔京群岛注册的公司上市。所以，一定要把具体的政策了解透彻，然后再谨慎地做决定。

不管是在开曼群岛还是在维尔京群岛成立公司，如果想要通过海外家族公司来控制国内产业，企业可以在中国香港设立一家“中转企业”。

通过开曼群岛的企业控制香港公司，再由香港公司控制中国大陆的企业。这种操作主要是因为中国大陆和中国香港签署过税收协定，通过香港作为中转，可以降低公司分红的税费。

三、开曼公司节税案例探讨

前面提及的把中国香港企业当作“汉堡夹层”这种做法，和美国巨头之前采用的避税手段颇为相似。

之前说过，一家外国企业要是为了避税而到开曼群岛或者英属维尔京群岛（BVI）等地注册公司，直接弄个空壳公司是不行的。一旦美国政府判定在开曼群岛的公司属于符合条件的受控外国公司，那么股东还是得缴税。

以前的美国巨头为了巧妙利用开曼群岛的规则，想出了一种更高级的避税妙招——“双层爱尔兰夹荷兰三明治”。

就拿美国科技巨头A来说，它开发了一款产品，以10美元的价格卖给在开曼群岛的子公司B。然后子公司B把产品重新估值为100美元，这样就净赚了90美元。

接着，子公司B以100美元的价格把产品的授权给到美国巨头A在爱尔兰的子公司C。之后，C又把产品的售卖权给了荷兰公司D，D再把这个权利授权给科技巨头A的另一家爱尔兰子公司E，由E负责销售，最后收到100美元。最后，爱尔兰公司E把赚到的钱转给荷兰公司D，D再把钱返还给开曼群岛的公司B，因为开曼群岛不收企业税，所以B公司这90美元的利润不用在当地交税。

这些科技巨头就是利用了多个国家和地区的法律漏洞，从而减免了大笔税款。按照当时的爱尔兰法律，新公司C的注册地在开曼群岛，通过荷兰中转一下，就意味着控制权和业务都在境外公司，这样就不用给爱尔兰交所得税了。

需要注意的是，在这个过程中，如果跳过荷兰公司，让爱尔兰公司直接把钱