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ODI备案与37号文登记常见误区答疑帮你避雷！

企业境外投资常见误区

在经济全球化的浪潮下，越来越多的企业将目光投向境外，试图拓展海外版图、挖掘新的增长机遇。

境外投资，这个充满潜力与挑战的领域，吸引着众多企业前赴后继。

然而，不少企业在满怀憧憬踏上征程时，却频频遭遇“暗礁”，陷入意想不到的困境。

其中，ODI备案与37号文登记这两个关键环节，更是暗藏诸多误区，让不少企业栽了跟头。

目录

一、ODI备案的常见误区

二、37号文登记的常见误区

一、ODI备案的常见误区

1.境内主体公司不满一年可以对外投资吗？

可以。

根据规定，即便境内主体公司成立不满一年，同样具备申请境外投资的资格。

不过，由于新公司运营时间短，财务数据和业务实践积累相对较少，为向审批部门充分展示其投资实力与规划合理性，可能需要额外提供诸如详细的业务开展规划、市场调研资料，用以佐证其财务状况足以支撑投资、业务能力能够驾驭海外项目，以及所拟定的投资计划切实可行。

2.国内主体公司的股东中有金融公司或外资公司是否影响境外投资？

不影响。

只要严格遵循相关法律法规要求，按规定流程完备相关审批文件，国内主体公司的股东构成里即便包含金融公司或外资公司，也不会对其境外投资进程形成阻碍。

例如，金融公司作为股东需出具合规资金来源说明、金融监管部门许可文件；外资公司则要提供外资准入审批文件、符合外资投资产业指导目录要求的证明等。

3.先注册国外子公司还是先办理境外投资证书，程序有要求吗？?

这两个步骤理论上可以同时推进，并未设定固定的先后顺序。但从实操层面的风险把控与流程优化考量，建议优先获取境外投资批准，待拿到许可证后，再正式着手设立境外实体。

原因在于，一旦境外实体先行设立，万一境外投资申请未获通过，境外公司后续运营将陷入无合法依据的困境，可能面临资金周转、业务开展受限等诸多难题。

4.境外主体股东出现自然人可以吗？有什么限制？

可以，但存在特定限制条件。

首先，依据现行政策，该自然人不能是中国人，也不能曾经拥有中国国籍，旨在规避潜在的资本外流管控风险与跨境监管套利行为；

其次，自然人的身份背景审查极为严格，需全方位核查其资金来源合法性，排查是否涉及反洗钱、恐怖融资等违法违规风险，确保境外投资来源纯净、去向合规。

5.对外投资办下来后，后续还需要做哪些工作？

一旦成功获得境外投资批准，后续每年都需要向商务部和发改委报送年度报告。

报告内容详实且关键，要涵盖投资项目当下的进展细节，如项目建设进度、投产情况；

资金使用流向，包括本金投放、收益回笼、成本支出；以及企业在境外的经营整体状况，像市场份额增减、盈利亏损态势等，为国内监管部门持续监管提供一手资料。

6.存量权益登记是什么意思？

存量权益登记是指已经完成境外投资的企业，需定期向外汇管理局报告上一年度境外企业的存量权益情况。

这实质上是监管机构掌握境外资产真实状态的“窗口”，通过企业上报的境外企业股权结构、资产规模、盈利积累等数据，精准洞察境外投资成效、资本保值增值状况，为宏观决策与微观监管提供关键支撑。

7.存量权益登记何时完成？

通常情况下，企业需要在每年6月30日前完成这项报告。

这一截止日期具有强约束性，企业务必提前梳理境外投资账目、股权变更、收益分配等资料，按时、如实向外汇管理局申报，逾期未报可能面临警告、罚款等行政处罚，影响企业境外投资信誉评级。

8.如果是多个境内主体共同投资一个境外企业，如何处理？

在这种情形下，可以协商选定其中一个境内主体，由其负责向外汇局申报存量权益信息。

但这并不意味着其他参与方责任豁免，所有参与方在整个投资过程中都应保持高频、有效的沟通，尤其在财务数据汇总、股权变动同步、经营情况互通等方面，确保申报信息精准无误，防止因信息差导致监管误判或申报失误。

二、37号文登记的常见误区

1.什么情况下需要办理37号文登记？

当境内居民有计划通过设立境外SPV（特殊目的公司）开展境外投融资活动，并且这个SPV后续会直接或间接掌控境内企业的权益，像股权、收益权等，按照规定就得办理37号文登记。

比如说，境内一家科技企业想在境外融资，先设立境外SPV，再让SPV返程投资持有自家企业部分股权，这就触发了37号文登记的需求。

2.境外SPV设立的时间节点是什么？

在正式向相关部门递交37号文登记申请之前，一定要先把境外第一层SPV公司组建好。

也就是说，开始筹备37号文登记材料的时候，境外第一层SPV公司得已经注册完毕，达到可以正常运营的状态，这样后续流程才能顺利衔接。

3.每位股东都需要单独设立SPV吗？

建议每位股东各自设立独立的SPV公司。

因为如果多个股东共用一个SPV，股份一旦有变动，第一层SPV的结构就跟着变，处理起来很复杂，还容易频繁触发37号文变更登记。各设独立SPV能简化流程，降低后