上市公司并购重组新政策解读及监管重点(马骁).pptVIP

上市公司并购重组新政策解读及监管重点2008年10月一二内容提要并购重组市场面临的新环境三上市公司重大资产重组及监管上市公司控股股东增持制度新调整一、并购重组市场简要回顾

及面临的新环境并购重组的概念并购重组不是准确的法律概念，只是市场通常说法，主要包括上市公司控制权转让（收购）、资产重组（购买、出售资产）、股份回购、合并、分立等对上市公司股权结构、资产和负债结构、利润及业务产生重大影响的活动。宏观经济环境－国民经济战略性结构调整，经济增长方式的转变从国外成熟资本市场情况看，上市公司收购兼并的交易金额远超过通过证券市场的融资额。收购兼并作为资本市场配置资源的重要手段，是上市公司增强竞争力、提升公司价值的有效方式，是资本市场高度活跃的助推器。“十一五”规划提出“推动企业并购、重组、联合，支持优势企业做强做大，提高产业集中度”的要求。国九条、《关于提高上市公司质量的意见》也将并购重组作为鼓励上市公司利用证券市场做强做大的重要手段。需要适应国民经济战略性结构调整，推动作为我国经济发展中优势群体的上市公司，通过收购兼并提高质量，优化国民经济和证券市场的微观基础。竞争格局－加入WTO以及中国进一步对外开放，国内竞争已在某些领域演化为国际竞争中国已成为世界加工厂，又是极富潜力的消费市场跨国公司从通过直接投资建立三资企业，到收购上市公司进入中国产品市场和资本市场上市公司在很多领域除了国内的竞争对手，还面临国际竞争对手的挑战最近的收购案例。如钢铁行业、机械行业。阿赛洛成功收购米塔尔后给我国和世界钢铁业竞争格局带来的冲击。股权的流动性，使得证券市场配置资源的功能得以实现基本完成股改工作控股股东与中小股东具有共同利益基础市场恢复定价功能从2007年到今年上半年，中国铝业、中国船舶等300余家上市公司通过并购重组实现集团整体上市、行业整合，共注入优质资产2520亿元，每股收益平均提高65%控股股东有高透明度，其增持、减持会对市场产生重要影响证券市场制度性变化《证券法》、《公司法》的修订拟定中的《上市公司监管条例》、国务院发布的提高上市公司质量的34号文件证监会修订《上市公司收购管理办法》，发布有关信息披露的配套规则重大资产重组办法及配套规则的颁布实施财务顾问业务管理办法的颁布及其配套规定、《股东大会规范意见》、《章程指引》等配套文件交易所配套出台相关业务规则010302040506法律环境发生新变化法律环境：与并购重组有关的两法修订《证券法》对上市公司收购制度做出重大修改，将收购人持股比例超过30％须履行强制性全面要约义务，调整为收购人自主选择的全面要约和部分要约制度，体现了鼓励上市公司收购的价值取向重大资产重组须经股东大会特别决议通过发行条件放宽（以股权作为并购手段创造条件）适当放宽对公司回购股份的限制缩短合并分立中通告债权人的程序强化上市公司董事、监事、高管人员的责任强化收购人及其实际控制人的责任强化内幕交易、操纵市场等证券违法行为的法律责任赋予监管部门更多的监管权力和监管手段，监管对象扩大到上市公司股东和实际控制人二、上市公司重大资产重组及监管重大资产重组的法规体系法律行政法规部门规章配套特殊规定自律规则《公司法》《证券法》《上市公司监督管理条例》《上市公司收购管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》股份回购、吸收合并、分立等管理办法《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等披露内容格式与准则交易所业务规则《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》披露内容格式与准则02董事会决议—股东大会决议—证监会核准—实施105号文件重组流程主线：董事会决议—证监会审核—股东大会决议—实施《重组办法》重组流程主线：在监管理念上，《重组办法》将105号文的“事中审核备案制”调整为“事后核准制”。充分尊重股东自治，发挥市场主体积极性，增强市场活力。同时，在缺乏有效救济措施的市场环境下，实行事后核准制对上市公司虚假重组也起到有效的震慑作用。（一）审核制度的重大调整01重组办法的创新及制度要点010203040506规范股东大会表决制度：根据《公司法》，强调股东大会2/3特别表决机制，并贯彻关联股东回避表决制度；引入网络及其他投票表决方式：股东大会应当提供网络或者其他方式为股东参加股东大会提供便利。偏离盈利数值的补偿措施：对实际盈利数不足利润预测数的情况，交易对方应当提前作出可行的补偿安排。盈利预测的持续披露义务：重组完成后三年内持续披露相关资产实际盈利数与评估预测利润数的差异情况。（二）强化保护中小股东合法权益手段重组办法的创新