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百学须先立志。——朱熹

中国xxx集团有限公司实施中长期激励工作

指引

第一章总则

第一条为进一步推动集团公司建立健全长效激励约束

机制，完善中长期激励计划的制定和实施工作，能够充分调

动集团公司内核心骨干人才的积极性，根据《中华人民共和

国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《关于

在部分中央企业开展分红权激励试点工作的通知》（国资发

改革〔2010〕148号）、《中央科技型企业实施分红激励工

作指引》（国资厅发考分〔2017〕47号）等有关法律法规规

定，制定本指引。

第二条本指引适用于中国xxx集团有限公司（以下简

称“集团公司”）直接或间接控股的各级子公司（以下简称

“子公司”）。

第三条本指引用于指导子公司科学制订中长期激励计

划、规范履行决策程序，做好中长期激励计划的设计实施管

理工作。

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第四条本指引所称中长期激励，是指子公司以本公司

管理要素、技术要素、资本要素、知识要素为标的，对其董

事、高级管理人员及管理、技术和业务骨干实施的长期激励。

第五条子公司实施中长期激励应当遵循以下原则：

（一）坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和集团

公司章程规定，完善现代企业制度，健全子公司治理机制。

（二）坚持维护股东利益、集团公司利益和激励对象利

益，促进国有资本保值增值和集团公司持续发展。

（三）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，充

分调动集团公司核心骨干人才的积极性。

（四）坚持分类分级管理，从企业改革发展和资本市场

实际出发，充分发挥市场机制，规范起步，循序渐进，积极

探索，不断完善。

第六条子公司实施中长期激励应当具备以下条件：

（一）子公司治理规范，董事会、监事会、经理层组织

健全，职责明确。董事会选聘、考核、激励高级管理人员的

职权到位。董事会议事规则完善，运行规范。

（二）基础管理制度规范，内部控制制度健全，建立了

符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收

入能增能减的劳动用工、业绩考核、薪酬福利制度体系。

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（三）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营

业绩稳健。近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面

的违法违规行为和不良记录。

（四）依照集团公司相关制度，健全与激励机制对称的

经济责任审计、延期支付、追索扣回等约束机制。

（五）集团公司规定的其他条件。

第七条激励人员在实施中长期激励计划过程中应当诚

实守信、恪尽职守、勤勉尽责，维护集团公司和股东的利益。

第二章中长期激励计划的制定

第一节一般规定

第八条集团公司各级企业实施中长期激励计划，应当

依据法律法规和国资委监管规定科学制定，对激励对象具有

约束力，中长期激励计划应当包括下列事项：