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债转股协议范本(带目录)

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合同编号：_______

债转股协议

甲方（债务人）：__________

乙方（债权人）：__________

第一条债务确认

1.1甲方确认其对乙方所欠债务总额为人民币【】元（大写：

【】元整），该债务为本协议生效之日的债务余额。

1.2乙方确认，甲方以其持有的目标公司【】%股权抵偿债务

后，甲方对乙方的债务将全部消灭。

第二条股权转让

2.1甲方同意将其持有的目标公司【】%股权转让给乙方，乙方

同意受让。

2.2甲方应在本协议生效之日起【】日内，办理完毕将标的股

权转让至乙方名下的工商变更登记手续，包括但不限于向工商行政

管理部门提交股权转让协议、修改公司章程、股东名册等文件。

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2.3甲方应确保标的股权权属清晰，不存在任何抵押、质押、

查封、冻结等权利限制，亦不存在任何第三方权利要求。

2.4甲方应保证目标公司其他股东放弃优先购买权，同意本次

股权转让。

第三条股权价值及支付方式

3.1甲乙双方确认，本次股权转让的价格为人民币【】元（大

写：【】元整），该价格已包含甲方所欠乙方全部债务。

3.2乙方以债权方式支付股权转让价款，即甲方将其持有的目

标公司【】%股权转让给乙方后，乙方同意以甲方所欠债务作为股权

转让价款支付给甲方。

第四条甲方陈述与保证

4.1甲方保证其对标的股权享有完全的处分权，本次股权转让

行为已取得必要的授权和批准。

4.2甲方保证目标公司及其子公司、分支机构不存在尚未了结

的重大诉讼、仲裁案件。

4.3甲方保证目标公司及其子公司、分支机构资产状况良好，

不存在任何未披露的负债、担保、对外投资等事项。

第五条乙方陈述与保证

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5.1乙方保证其具有合法的资格和权利签订并履行本协议，且

本次股权转让符合乙方的投资目的。

5.2乙方保证其在本次股权转让完成后，按照公司章程和法律

法规的规定行使股东权利，履行股东义务。

第六条违约责任

6.1任何一方违反本协议的约定，导致本协议无法履行或造成

对方损失的，应承担违约责任，向守约方支付赔偿金，赔偿金为本

协议股权转让价格的【】%。

6.2甲方未按照本协议的约定办理完毕工商变更登记手续的，

乙方有权解除本协议，并要求甲方支付赔偿金。

第七条争议解决

7.1本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用法律。

7.2双方在履行本协议过程中发生的争议，应通过友好协商解

决；协商不成的，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉

讼。

第八条其他约定

8.1本协议自甲乙双方签字（或盖章）之日起生效。

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8.2本协议一式【】份，甲乙双方各执【】份，具有同等法律

效力。

甲方（盖章）：__________

乙方（盖章）：__________

签订日期：【】年【】月【】日

附件：

1.目标公司营业执照复印件

2.目标公司最近一期财务报表

3.甲方持有的目标公司【】%股权证明文件

4.目标公司股东会关于同意本次股权转让的决议

5.目标公司其他股东放弃优先购买权的声明

========本合同更广泛的场景，特设场景及条款========

特殊应用场合及增加条款：

1.特殊应用场合：债转股涉及国有企业

增加条款：

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a.国有资产评估：合同中应增加关于国有资产评估的条款，确

保股权转让价格公允、合理。

b.国有资产监督管理部门批准：