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2024私募基金有限合伙协议标准版

有限合伙（私募基金）协议（上）

签订日期：

签的人：

第一章总则

第一条根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企

业法》）及有关法律、行政法规、规章的有关规定,经协商一致订立本

协议。

第二条本合伙企业为有限合伙企业,是根据协议自愿组成的共同经

营体。全体合伙人愿意遵守中国国家有关的法律、法规、规章,依法纳

税,守法经营。

第三条本协议条款与法律、行政法规、规章不符的,以法律、行政

法规、规章的规定为准。

第四条本协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照本协

议享有权利,履行义务。

第二章合伙企业的名称和主要经营场所的地点

第五条合伙企业名称：（有限合伙）（最终以工商核定为准）。

第六条企业经营场所：_____。

第三章合伙目的和合伙经营范围及合伙期限

第七条合伙目的：××。

第八条合伙经营范围：（最终以工商核定为准）。

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第九条合伙期限为：×年,上述期限自合伙企业的营业执照签发之

日起计算。全体合伙人一致同意后、可以延长或缩短上述合伙期限。

第四章合伙人的姓名或名称、住所

第十条本合伙企业的合伙人共____人,其中普通合伙人为____人,有

限合伙人为____人。未经全体合伙人（人数）三分之二（含）以上同

意,不得增加普通合伙人的数量。

各合伙人名称及其住所等基本情况如下：

普通合伙人

姓名住所

证件名称证件号码

2.有限合伙人

姓名住所

证件名称证件号码

第十一条经全体合伙人（人数）三分之二（含）以上同意,普通合

伙人可以转变为有限合伙人,或者有限合伙人可以转变为普通合伙人,但

须保证合伙企业至少有一名普通合伙人。

有限合伙人转变为普通合伙人的,对其作为有限合伙人期间合伙企

业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的,对

其作为普通合伙人期间合伙发生的债务承担无限连带责任。

第五章合伙人的出资方式、数额和缴付期限

第十二条本合伙企业总出资额为人民币××万元。

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第十三条合伙人的出资方式、数额和缴付期限：

全体合伙人均以人民币货币方式认缴出资,并在本协议签订后××

个工作日内缴纳实缴出资额;如果实缴出资额达不到认缴出资额,则差额

部分于本合伙企业营业执照签发之日起×年内缴足。

1.普通合伙人的出资情况

姓名\名称

认缴出资额

占本合伙企业总出资额的比例

实缴出资额

2.有限合伙人的出资情况

姓名\名称

认缴出资额

占本合伙企业总出资额的比例

实缴出资额

第六章利润分配、亏损分担方式

第十四条合伙企业的利润分配,由合伙人按如下方式分配：

1.利润分配的定义

合伙金业利润分配.是指将本合伙企业的净收益根据本协议约定进

行分配。本合伙企业的净收益：是合伙企业收益扣除本协议规定和全

体合伙人（人数）三分之二（含）以上同意支付或提取的费用后得出

的余额.

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2.分配比例

合伙企业利润的×%归普通合伙人享有，_____%归有限合伙人享

有，在合伙企业向各合伙人分配利润时支付。全体有限合伙人按照利

润分配时各自的xx出资比例分配。

3.分配时间

本合伙企业对年度已实现的利润（包括相应的投资成本）全部进

行分配,每年度分配一次利润;如果全体合伙人（人数）三分之二〈含）

以上表决通过后,可以在其他时间进行分配。合伙企业对上述投资成本

进行分配时,由于将导致合伙人对合伙企业出资数额的减少,应当在分配

后xx日内依法申办工商变更登记。

4.利润分配转增出资

（1）着通合伙人

只能直接接受本合伙企业向其分配的利润,不得将本合伙企业向其

分配的利润转增为合伙企业的出资,除非全体合伙人（人数）三分之