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上海南麟电子股份有限公司公开转让说明书

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上海南麟电子股份有限公司ShanghaiNatlinearElectronicsCo.,Ltd

公开转让说明书

主办券商

二零一四年十一月

声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。

全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。

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重大事项提示

公司特别提醒投资者注意下列重大事项：

(一)技术研发风险

集成电路设计在国内尚属于成长中的新兴产业，技术创新及终端电子产品日新月异，各类技术更新换代很快，因此IC设计公司所需投入于新产品开发的研发费用金额较大。公司新产品的开发风险主要来自以下几个方面：（1）由于新产品的开发周期长，可能耗时半年至数年，在产品规划阶段，存在对市场需求判断失误的风险，可能导致公司产品定位错误；（2）存在对企业自身实力判断失误的风险，主要是技术开发能力的判断错误引起的，可能引发公司项目的突然中断；（3）在新产品上市销售阶段，存在因产品方案不够成熟等引起的市场开拓风险，这种风险可能导致产品销售迟滞，无法有效的回收成本，影响公司的后续开发。

由于电子产品行业的新市场格局变动较大，而公司对新技术新产品的预期又往往着眼于未来两到三年乃至更长期的市场目标，因此对未来市场的准确预测存在一定的局限性，如果公司对相关技术和市场发展趋势判断失误，或新技术的市场接受度未如预期，将让公司面临收益无法达到预期的风险。

（二）行业周期性风险

半导体行业本身有较大的周期性波动态势，公司的经营业绩及营业效益，可能会因为半导体行业本身周期性波动较大的特性，而产生较大的波动。2008年至2013年我国集成电路行业增长情况如下图。

2008-2013年我国集成电路行业增长情况

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如上图所示，2009年，集成电路行业经历了大幅下滑，下滑幅度11.1%，2010年,行业快速反弹，同比增长32.7%，2011年到2012年，行业出现周期性回落，增速放缓，2013年行业温和增长，同比增长7.9%。

公司的经营业绩及营业效益，可能会因为半导体行业本身周期性波动较大的特性，而产生较大的波动。

（三）供应商风险

公司专注于IC设计并自建封装测试线，将芯片制造、部分封装测试工序外包，符合IC产业垂直分工的特点，也符合近年来IC设计市场规模占IC整体产业价值比例逐渐增长的趋势，有利于公司提高IC设计水平、降低产品生产成本和扩大市场占有规模。

无晶圆厂运营模式，有利于公司提高IC设计水平、降低产品生产成本和扩大市场占有规模，但是无晶圆厂运营模式中，芯片制造、封装和测试必须依托晶圆代工厂和封装测试厂。同时，晶圆是公司产品的主要原材料，由于晶圆加工对技术及资金规模的要求极高，合适的晶圆代工厂商选择范围有限，导致公司的晶圆代工厂较为集中。在IC生产旺季，可能会存在晶圆代工厂和封装测试厂产能饱和，不能保证公司产品及时供应的风险。此外，晶圆价格的变动对公司利润有一定影响，未来若晶圆代工和封装、测试费用的价格出现上涨，将对公司的经营业绩造成不利影响。

(四)存货跌价风险

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公司所属的集成电路行业，各类技术更新换代快，市场竞争激烈，存货存在跌价风险，公司2012年末、2013年末、2014年4月末存货跌价准备余额分别为302.43万元、338.95万元、252.29万元。若公司的研发不能及时跟上新技术变革的步伐、产品不能适应市场的变化，公司存货将面临跌价风险。

(五)短期偿债风险

报告期公司因购置封装测试生产线等大额资本性支出，导致资产负债率上升，流动比率及速动比率下降，短期偿债风险加大。报告期公司