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臣心一片磁针石，不指南方不肯休。——文天祥
国资规避入场交易方式】关于国有出资股
东通过减资退出公司的法律分析【国资系列
1】
国有出资股东通过减资退出公司方案背景如下：目标公司
为有限责任公司，由两名股东构成，其中A公司为民营性质，
持有15%股权，B公司为国资性质，持有XXX拟将所持股权
通过减少注册资金的方式“减持”至1%，以实现目标公司的控
制权转换，达到实质上“退出”公司的目的。
关于国有出资股东减资退出公司的法律分析及建议：
法律法规未明确禁止国有出资股东通过减资方式退出。经
检索相关法律法规，未发现有法律法规明确禁止国有出资股东
通过减资方式实现退出公司。实践中多起国有出资股东通过减
资方式实现退出公司的案例也在增加。
国有出资减资退出涉及的国资监管程序。根据《企业国有
资产监督管理暂行条例》的规定，国有独资企业、公司减资需
要经国资监管机构审核批准；国有控股、国有参股公司减资需
臣心一片磁针石，不指南方不肯休。——文天祥
要国资监管机构委派的股东代表按国资监管机构的指示发表意
见、行使表决权，并向国资监管机构报告。
建议：在进行国有出资股东通过减资方式退出公司前，需
遵循相关法律法规和国资监管程序，以避免违法风险。
根据相关规定，B公司是某国有实际控制公司的全资子公
司，属于国有参股公司。因此，B公司在进行减资决策时，需
要遵循《监管暂行条例》第二十二条规定，履行相关程序，取
得国资监管机构（或授权集团公司）的指示（或批复），并在
目标公司董事会、股东会形成有效决议后执行。
根据《企业国有资产评估管理暂行办法》第六条规定，企
业在进行整体或部分改建、对外投资、合并分立、破产解散、
国有股东股权比例变动、产权转让、资产转让置换、资产或部
分资产租赁给非国有单位、以非货币资产偿还债务、资产涉讼、
收购非国有单位的资产、接受非国有单位以非货币资产出资、
接受非国有单位以非货币资产抵债等情况下，需要进行资产评
估程序。因此，B公司在拟定减资退出方案时，应按照规定履
行目标公司资产评估程序。
臣心一片磁针石，不指南方不肯休。——文天祥
根据《企业国有资产交易监督管理办法》第二条规定，企
业国有资产交易应遵守国家法律法规和政策规定，有利于国有
经济布局和结构调整优化，充分发挥市场配置资源作用，遵循
等价有偿和公开公平公正的原则，在依法设立的产权交易机构
中公开进行。需要在产权交易机构中公开进行的企业国有资产
交易行为包括企业产权转让、企业增资、企业重大资产转让，
但不包括国有企业减资行为。目前法律法规也未规定国有企业
减资需要入场交易，且由于减资无交易对手，实际上也不能入
场交易。
因此，国有出资公司减资的操作流程应遵循相关规定，取
得国资监管机构（或授权集团公司）的指示（或批复），并在
目标公司董事会、股东会形成有效决议后执行。同时，需要按
照《企业国有资产评估管理暂行办法》规定，履行目标公司资
产评估程序。至于是否需要进行进场交易，目前法律法规并未
明确规定。
1.在进行减资退出事宜时，必须遵守国资审批决策流程，
获得国资监管机构或授权集团公司的指示或批复。
2.委托资产评估机构对目标公司进行资产评估。
臣心一片磁针石，不指南方不肯休。——文天祥
3.董事会应制定资产
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