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沪市上市公司2011年度董事、监事和高级管理人员履职情况分析

上海证券交易所资本市场研究所年报专题小组执笔董轩

内容提要

基于年报数据统计，本文对沪市938家上市公司董事、监事和高级管理人员在2011年度内履行职责的情况进行了分析。从董监事会召开和出席情况看，以通讯方式召开和表决的董事会逐渐成为主流；公司均依法召开了监事会，并对公司的各项重大事项发表了积极意见；董事出席董事会会议情况总体良好，委托和缺席董事会会议的情况较少；年报中关于高管履职信息披露内容较少，较多公司的高管均兼任了公司的董事职务；独立董事方面，大多数独立董事仅任职于一家或两家上市公司，但也有相当一部分独立董事在3家以上(含3家)上市公司任职；部分公司的部分独立董事对董事会审议的议案提出了异议；此外，部分公司独立董事存在缺席年度股东大会的情况。最后，根据年报统计分析结果，提出推动上市公司董监事和高管人员切实履行职责的建议。

截至2011年4月28日，沪市有938家上市公司按时披露了2011年年度报告。截至报告期末，沪市上市公司共有16149人担任20902

个董事、监事和高级管理人员职务。其中，董事合计8938位，监事合计4003位；高级管理人员合计5663位。本文结合年报披露相关内容1，分析沪市董事、监事和高管人员在2011年度的履职情况，并提出相关工作建议。

一、董事履职情况

（一）董事会召开情况分析

据统计，2011年度沪市上市公司累计召开董事会会议8878次，其中，以现场方式召开为3768次，占比为42.44％；以通讯方式召开为4687次，占比为52.79％；以现场结合通讯方式召开为423次，占比4.77％。2011年度，沪市上市公司平均每家召开董事会为9.46次。

从董事会召开方式来看，通讯表决方式成为董事会召开的主要形式。报告期内，以通讯方式召开董事会会议占比52.79%，超过了以现场方式召开次数，说明方便、快捷、参会成本较低的通讯表决方式为越来越多的公司所青睐。开会方式和表决形式的多样化，降低了董事参会成本，同时可以在一定程度上保证董事亲自出席会议并参加表决，减少了委托表决或缺席等行为的发生。但是，频繁采用通讯表决方式召开董事会，不利于董事之间的交流与讨论，特别是对一些重大事项做出决策时，董事发表意见的审慎性难以得到有效保证。

（二）董事出席董事会情况分析

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、需要说明的是，本文主要数据取自上市公司填报的XBRL实例文档，部分数据来自于wind（万得）咨询，尽管我们做了相当大量的数据统计和核对工作，但仍不能保证本文所引用数据是完全准确的。

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报告期内，沪市上市公司董事应参加董事会次数80456人次，其中，亲自出席董事会77366人次，委托出席次数2687人次，缺席次数403人次，董事亲自出席董事会的平均出席率96.16％、委托出席率3.33%、缺席率0.5％。可见，董事出席董事会会议情况总体良好，特别是上海证券交易所（以下简称“上交所”）《上市公司董事选任与行为指引》（以下简称《行为指引》）出台后，董事勤勉履职意识显著提高。但是，也存在部分董事频繁采用委托方式参加表决甚至个别董事缺席次数较多等情况。

1、委托出席情况。报告期内，有649家公司2687人次采用了委托方式出席董事会会议。其中，绝大部分公司委托出席的现象较少，低于5人次（含）；委托表决超过10人次（含）的公司有6家。若仅从统计数据来看，频繁出现委托出席现象的上市公司数量不多。根据目前年报披露规则，未对董事频繁采用委托方式出席会议的原因或理由等做出强制性披露要求。个别董事频繁采用委托出席的方式参会，不仅其勤勉尽责义务难以保证，同时也会导致董事会人数或者独立董事人数实质上达不到规定的要求。

2、缺席情况。报告期内，有112家公司的236人次缺席了董事会。其中，绝大部分公司（110家）缺席现象较少，低于5人次（含）；缺席人次超过5人次（含）的公司有2家。从总体来看，绝大多数董事均不会无故缺席董事会，个别的缺席情况，公司披露的原因也多集中在出差、出国、个人原因、疾病等。

3、《行为指引》相关条款的执行情况。上交所《行为指引》规定，

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“董事一年内未亲自出席董事会会议次数占当年董事会会议次数三分之一以上的，上市公司监事会应对其履职情况进行审议，就其是否勤勉尽责做出决议并公告。董事一年内未亲自出席董事会会议次数占当年董事会会议次数二分之一以上，且无疾病、境外工作或境外学习等特别理由的，上交所公开认定其三年以上不适合担任