企业如何进入A股市场.pptVIP

《公司法》关于股份公司设立的规定*第78条（设立方式）：股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。《公司法》关于股份公司设立的规定*第79条（发起人人数）：设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。第96条（变更设立）：有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理。《公司法》关于股份公司设立的规定*第81条（注册资本）：股份有限公司采取发起设立方式时，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20％，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。《证券法》关于发行条件的规定*第12条设立股份有限公司公开发行股票，应当符合公司法规定的条件和经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，向国务院证券监督管理机构报送募股申请和文件。第10条公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准。有下列情形之一的，为公开发行：（一）向不特定对象发行证券；（二）向累计超过二百人的特定对象发行证券；（三）法律、行政法规规定的其他发行行为。第13条公司公开发行新股，应当符合下列条件：《证券法》关于发行条件的规定*具备健全且运行良好的组织机构；01具有持续盈利能力，财务状况良好；02最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；03经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。04一、对企业的基本条件与总体要求具体发行条件*具有清晰的业务发展战略目标；主营业务突出，具有核心竞争力和持续发展的能力；不存在同业竞争，关联交易数量较少并且规范；产权清晰，不存在法律障碍；建立完善的法人治理结构，健全各项制度，股东大会、董事会、监事会以及经理层规范运作；公司业绩优良，并能稳定持续增长。二、对企业的主体资格要求1、发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司；2、发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外；有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。3、发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更；4、发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。具体发行条件三、独立性要求（五独立）具体发行条件*发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，具备独立的产供销体系。01资产完整。（生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。）02人员独立。（发行人的高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职）03财务独立。（发行人应当建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。）机构独立。（发行人应当建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形。）业务独立。（发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。）具体发行条件四、规范性要求（治理结构）具体发行条件*已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度；董事、监事和高级管理人员符合法律、法规和规章规定的任职资格，公司36个月内不存在重大违法、违规行为；内部控制制度健全且被有效执行；有严格的资金管理制度，不得有资金被控